鲁西化工(000830):独立董事工作制度（2025年9月修订）
独立董事工作制度 (经公司第九届董事会第十二次会议审议通过) 为进一步完善鲁西化工集团股份有限公司(以下简称公司) 的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规 范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有 关规定，特制定公司独立董事工作制度。 第一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件， 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董 事的资格； (二)具有本制度第三条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的其他条件。 第三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司 独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四条独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券 交易所相关规定有关独立董事任职条件和要求： （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规 定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职 资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格 管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适 用）； （十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要 求的规定。 第五条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存 在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也 不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以 解除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第六条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进 行。 (一)公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定 披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 （四）公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 (五)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 (六)独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席 会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第二条第一项或者第二项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办 法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条公司应当充分发挥独立董事的作用。 (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事 行使下列特别职权： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 （二）独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 （三）独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 （四）公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与投资、 审计与风险等专门委员会。审计与风险委员会、提名委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人，薪酬与考核委员会全部由外部 董事（包括独立董事）担任，审计与风险委员会的召集人应当为 会计专业人士。 第八条涉及公司下列事项应当经全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司与相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第九条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的 会议（以下简称独立董事专门会议）。涉及本制度第五条、独立 聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会 事项，本制度第六条的，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董 事专门会议的召开提供便利和支持。 第十条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对 上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整 体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规 定和公司章程规定的其他职责。 第十一条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不 少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业 务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通 等多种方式履行职责。 第十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 第十三条独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括 下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二 十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上 市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职 权的情况； （四）与审计部及承办上市公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东 会通知时披露。 第十四条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责 的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、 与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的 组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。 第十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学 习，不断提高履职能力。 第十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳 证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第十七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独 立董事，并应当确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。 第十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 立董事提供必要的条件。 (一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和 人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 （二）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董 事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立 董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟 于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于 专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当 保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相 关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得 干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办 理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权 时所需的费用。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司 年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实 际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第十九条独立董事的评价采取自我评价和相互评价相结合 的方式进行。 第二十条本制度由董事会负责制定并解释。 第二十一条本制度自股东会审议通过之日生效。 鲁西化工集团股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十九日 中财网
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