天宸股份(600620):上海市天宸股份有限公司2025年第一次临时股东会资料
原标题:天宸股份:上海市天宸股份有限公司2025年第一次临时股东会资料 上海市天宸股份有限公司 2025年第一次临时股东会 文 件 目 录 1、会议程序及议程 ………………………………………………………………32、会议须知 ……………………………………………………………………43、会议议案 （1）审议关于续聘公司2025年度财务审计及内部控制审计机构的议案 ……5（2）审议关于公司拟签订用地补偿协议的议案…………………………………10（3）审议关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案……………23（4）审议关于制定《公司对外担保制度》的议案………………………………25（5）关于为公司全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案………………34上海市天宸股份有限公司 2025年第一次临时股东会程序及议程 会议时间：2025年10月15日 下午14:30 会议地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心参会人员：公司股东、董事、高管人员等 见证律师：锦天城律师事务所律师 会议程序： 一、 宣读股东会须知 二、 宣布股东会议程
四、 投票表决、计票 五、 股东发言 六、 会议发言解答 七、 宣布表决结果 八、 由会议见证律师宣读法律意见书 九、 宣布会议结束 上海市天宸股份有限公司 2025年第一次临时股东会须知 为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则： 一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、根据公司章程等相关规定，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 三、本次会议现场采用书面投票方式进行表决的议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言应事先登记并填写股东会发言登记及股东意见征询表。 五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常会议程序。 七、为保证股东会顺利进行，本次会议全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 上海市天宸股份有限公司董事会 2025年10月15日 议案一： 关于续聘公司2025年度财务审计及 内部控制审计机构的议案 各位股东： 经公司第十一届董事会审计委员会及董事会第十五次会议审议通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年财务审计及内部控制审计机构，2025年度财务审计费用为人民币100万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为人民币35万元（不包括差旅费及其他相关费用）。现将相关情况报告如下，请予以审议： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。 立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户3家。 2、投资者保护能力 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。 （二）项目信息 1、基本信息
姓名：曹伟
姓名：郑钢
姓名：谢嘉
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3、独立性 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 （1）审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 （2）审计费用同比变化情况
（一）审计委员会审议意见 公司第十一届董事会审计委员会于2025年9月18日召开会议，审议关于续聘公司2025年度财务审计及内部控制审计机构的议案。审计委员会经审核后认为：鉴于本公司多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司的审计事务所，且立信在从事公司2024年度财务审计和内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观公正。经本审计委员会审议，我们认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年财务审计和内部控制审计机构。 公司2025年度财务审计费用为人民币100万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为人民币35万元（不包括差旅费及其他相关费用）。 审计委员会并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2025年9月26日召开第十一届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《续聘公司2025年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计及内部控制审计机构，2025年度财务审计费用为人民币100万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为人民币35万元（不包括差旅费及其他相关费用）。 （三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 该议案提请各位股东（委托代理人）审议。 议案二： 关于公司拟签订用地补偿协议的议案 各位股东： 根据沪发改城（2023）42号等文件批准，上海浦东国际机场四期扩建飞行区工程正式启动建设，上海市天宸股份有限公司位于上海市浦东新区朝阳农场3街坊3/1丘的部分农业用地，已被纳入上海浦东国际机场四期扩建飞行区工程用地红线范围。基于上述情况，公司拟与上海机场（集团）有限公司、上海市浦东房屋征收服务事务所签订《上海浦东国际机场四期扩建飞行区（二阶段）工程用地补偿协议》及《上海浦东国际机场四期扩建飞行区（三阶段）工程用地补偿协议》。具体情况如下： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据沪发改城（2023）42号等文件批准，上海浦东国际机场四期扩建飞行区工程（以下简称“本项目”）正式启动建设。上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）位于上海市浦东新区朝阳农场3街坊3/1丘的部分农业用地，已被纳入本项目用地红线范围。政府因公共利益需要，收回公司所属部分农用地的国有土地使用权用于上海机场（集团）有限公司（以下简称“上海机场集团”）飞行区工程建设。上海机场集团为项目建设单位，也是项目地块的使用单位，上海市浦东房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“浦东房屋征收所”）为工程项目地块补偿工作的实施单位。 基于上述情况，公司（“乙方”）拟与上海机场集团（“甲方”）、浦东房屋征收所（“丙方”）签订《上海浦东国际机场四期扩建飞行区（二阶段）工程用地补偿协议》（“二阶段协议”）及《上海浦东国际机场四期扩建飞行区（三阶段）工程用地补偿协议》（“三阶段协议”），二阶段协议和三阶段协议合称“用地补偿协元/平方米（包含增值税金额），土地补偿款为人民币17,000,944.40元；三阶段协议中，公司将被征收土地面积74,587.90平方米，补偿单价473元/平方米（包含增值税金额），土地补偿款为人民币35,280,076.70元。本次公司拟签订的用地补偿协议，合计被征收土地面积110,530.70平方米，补偿单价均为473元/平方米（包含增值税金额），土地补偿款总价为人民币52,281,021.10元。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年9月26日召开第十一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司拟签订用地补偿协议的议案》，议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 公司因本次被征收的土地获得相应土地补偿款而产生的净利润预计超过公司上一年度经审计的净利润绝对值50%，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并提请股东会授权公司相关人员签订与本事项相关的所有协议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一
本次交易对方上海机场集团、浦东房屋征收所与公司无产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，本次交易不构成关联交易。 （四）交易对方的资信状况，及对本次交易的影响。 交易对方均非失信被执行人，无失信记录及重大违法违规行为，资信状况良好，不影响本次交易的正常推进。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的位于上海市浦东新区朝阳农场3街坊3/1丘的部分土地，土地用途为农业用地，被纳入上海浦东国际机场四期扩建飞行区工程用地红线范围，具体情况如下：
（1）权属情况：标的土地取得《上海市房地产权证》（编号：沪房地市字（2005）第010492号），使用权人为公司，使用期限自1998年12月30日至2048年12月29日；标的土地无抵押、质押等限制转让情形。 （2）纠纷情况：标的土地部分区域存在未决诉讼及纠纷（上海市第一中级人民法院案号：（2024）沪01民终16672号裁定、相关案件案号：（2024）沪0115民初19803号）已发回重审，上述案件（争议）尚未作出生效法律裁判，且可能存在二审等其他衍生诉讼[该案件及相关衍生诉讼（如有），以下统称“关联纠纷”]，交易对方已了解、知晓并接受相关风险。除上述情况外，标的土地不存在其他任何权利瑕疵、权属争议、案件纠纷等情况。 3、相关资产的运营情况 公司持有位于上海市浦东新区朝阳农场3街坊3/1丘的土地，于2005年1月28日取得沪房地市字（2005）第010492号房地产权证，土地总面积为264,809.00平方米，土地用途为农业用地，使用期限自1998年12月30日至2048年12月29日。截至目前，该土地有部分对外出租（不涉及本次征收范围）。 自2023年起，因上海浦东国际机场四期相关工程建设需要，该土地陆续被征收部分土地。2023年10月11日，公司对外公告因上海浦东国际机场四期工程二级排水改扩建工程（河道及水闸工程），被征收土地面积6,424.80平方米，补偿单价为473元/平方米。2024年8月30日，公司对外公告因上海浦东国际机场四期扩建市政配套（道路）工程，被征收土地面积26,699.50平方米，补偿地块剩余土地面积为231,684.70平方米（不含本次土地征收）。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元/人民币
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次标的土地已经上海城市房地产估价有限公司评估，并分别出具了《房地产估价报告》（沪城估（2025）（估）字第00981号）和《房地产估价报告》（沪城估（2025）（估）字第00982号）。 2、标的资产的具体评估、定价情况
公司拟签订两份协议，主要内容分别如下： （一）二阶段协议的主要条款 1、收回土地概况 公司（“乙方”）拟与上海机场集团（“甲方”）及浦东房屋征收所（“丙方”）签订的二阶段协议中，需收回公司土地面积为35,942.80平方米。 2、收回土地补偿款项 2.1收回土地的土地补偿款（包含增值税金额）：按照人民币473元/平方米计算，甲方应付乙方土地补偿款项总金额为人民币17,000,944.40元。 2.2上述收回土地的土地补偿款系针对二阶段协议附件所述地块的土地使用权的收回的补偿金额的约定，并不包含地上物的补偿款。该地块的地上物的补偿款金额及支付等事宜待乙方与第三方关联纠纷结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地后或各方另行协商一致的时间再行签署补充协议进行约定，其中：地上物的具体内容及数量以甲方、乙方、丙方现场勘察后确定的《地上物清单》为准。 2.3除2.2条约定的地上物补偿款需另外支付外，2.1条约定的土地补偿款包含附件所述地块的土地收回所需一切应补偿费用，乙方对此无异议。甲方按约足额支付全部补偿费用（包括2.1条约定的土地补偿款及2.2条约定的地上物补偿款）后，乙方承诺不再就本协议约定的收回土地向甲方要求任何形式的补偿、赔偿及其他权利主张。 3、收回土地补偿款项的支付方式 3.1第一期款：本协议生效后，甲方于收到乙方出具的发票之日起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1条约定的土地补偿款金额的20%，即 3,400,188.88元。 3.2第二期款：在关联纠纷结案（以全部关联纠纷的裁判文书生效为准，下同）后或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地后（两者以孰早者为准），甲方于收到乙方出具的发票之日起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1条约定的土地补偿款金额的70%，即11,900,661.08元。 3.3第三期款：在乙方将本协议约定的收回土地交付后，甲方于收到乙方出具的发票之日起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1条约定的土地补偿款金额的10%，即1,700,094.44元。 3.4关于2.2条所述地上物补偿款支付事宜，由另行签署的有关地上物补偿的补充协议进行约定。 3.5若甲方逾期支付上述约定款项，则每逾期一日，甲方应按照欠付款项金额的万分之五（0.05%）向乙方支付逾期付款违约金（乙方原因导致甲方逾期付款的除外）；若甲方逾期付款超过60个工作日的，则乙方有权解除本协议，收回本协议所涉土地，甲方须赔偿因此而给乙方造成的损失，包括但不限于占用土地使用费等损失、相关诉讼成本、律师费等。 3.6乙方在甲方付款前应根据甲方的开票信息向甲方开具等额有效的合法的增值税发票。 3.7针对本协议涉及丙方提供相应服务而应收取的一切费用由甲方与丙方另行协商确定，与乙方无关。 4、收回土地交付及登记变更 4.1乙方同意以下条件均满足后的30个工作日内，一次性交付本协议约定的收回土地。甲方或丙方应于乙方通知交付土地之日起15个工作日内，接收收回土地并签署《土地交接确认书》。 (1)本协议约定的收回土地已取得政府核发的国土征收令或《收回土地批复》；(2)关联纠纷均已结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地（两者以孰早者为准）； (3)乙方已足额收到本协议第3.1及3.2条约定的土地补偿款； (4)本协议第2.2条约定的地上物补偿款补充协议已签署生效。 4.2若乙方逾期交付土地，则每逾期一日，乙方应按照已收到款项金额的万分之五（0.05%）向甲方支付逾期交地违约金（非乙方原因导致逾期交地的除外）。 甲方或丙方逾期接收土地并签署《土地交接确认书》的，则每逾期一日，甲方应按照乙方已收到款项金额的万分之五（0.05%）向乙方支付逾期收地违约金（乙方原因导致逾期收地的除外）。任何一方逾期办理土地交付手续而给其他方造成损失的，均应赔偿。 4.3收回土地交付日按以下方式确定（两者以孰早者为准）： (1)《土地交接确认书》中记载的交付日； (2)自4.1条约定的交付条件均满足后，乙方书面通知甲方或丙方交付本协议约定的收回土地之日起满15日的次日。 4.4自收回土地交付之日起，所有因收回土地产生的风险和责任由甲方承担。 此外各方特别约定：因收回土地交付使用产生的问题、纠纷、费用、不利影响，均由甲方承担。 4.5于4.1条约定的条件均满足且收回土地交付后，自乙方已足额收到第三条约定全部土地补偿款以及2.2约定的全部地上物补偿款之日起30个工作日内，乙方需配合甲方办理相关用地手续（乙方对于新土地权证的办成与否不做保证，不对权证办理结果承担任何形式的责任，具体以政府部门口径及审批审核结果为准）。办理前述手续所产生的费用由甲方承担。如任何一方怠于办理上述相关手续，则每逾期一日应向另一方支付人民币1000元的违约金。 4.6关于收回土地现状的特别约定： (1)在关联纠纷结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地后，地上物及所涉土地按届时现状交付；因关联纠纷的结案时间无法明确，故乙方对收回土地交付时地上物的状态及土地情况等不作承诺，相关风险甲方、丙方已知晓并同意承担，但乙方在本协议签署后即不得再对收回土地进行任何处置、添置、建造施工、建设建构筑物、栽种、耕种等导致土地状态发生变化的行为（因未决诉讼需要，或经人民法院要求对收回土地进行的任何处理除外）；(2)乙方不负责对收回土地及地上物的拆除、清理与恢复（含争议部分，若需）等工作及费用。若需开展相关工作的，由甲方、丙方按照《上海浦东国际机场四期扩建工程项目（飞行区二、三阶段工程）清障委托协议》的约定完成相关清障工作并承担责任； 乙方基于关联纠纷处理所获取的赔偿、赔付、收益等款项属于乙方所有。 （二）三阶段协议的主要内容 1、收回土地概况 公司（“乙方”）与上海机场集团（“甲方”）及浦东房屋征收所（“丙方”）拟签署的三阶段协议中，需收回公司土地面积为74,587.90平方米。 2、收回土地补偿款项 2.1收回土地的土地补偿款（包含增值税金额）：按照人民币473元/平方米计算，甲方应付乙方土地补偿款项总金额为人民币35,280,076.70元。 2.2上述收回土地的土地补偿款系针对附件所述地块的土地使用权的收回的补偿金额的约定，并不包含地上物的补偿款。该地块的地上物的补偿款金额及支付等事宜待乙方与第三方关联纠纷结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地后或各方另行协商一致的时间再行签署补充协议进行约定，其中：地上物的具体内容及数量以甲方、乙方、丙方现场勘察后确定的《地上物清单》为准。 2.3除2.2条约定的地上物补偿款需另外支付外，2.1条约定的土地补偿款包含附件所述地块的土地收回所需一切应补偿费用，乙方对此无异议。甲方按约足额支付全部补偿费用（包括2.1条约定的土地补偿款及2.2条约定的地上物补偿款）后，乙方承诺不再就本协议约定的收回土地向甲方要求任何形式的补偿、赔偿及其他权利主张。 3、收回土地补偿款项的支付方式 3.1第一期款：本协议生效后，甲方于收到乙方出具的发票之日起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1条约定的土地补偿款金额的20%，即 7,056,015.34元。 3.2第二期款：在关联纠纷结案（以全部关联纠纷的裁判文书生效为准，下同）后或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地后（两者以孰早者为准），甲方于收到乙方出具的发票之日起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1条约定的土地补偿款金额的70%，即24,696,053.69元。 3.3第三期款：在乙方将本协议约定的收回土地交付后，甲方于收到乙方出具的发票之日起的30个工作日内向乙方一次性支付2.1条约定的土地补偿款金额的10%，即3,528,007.67元。 3.4关于2.2条所述地上物补偿款支付事宜，由另行签署的有关地上物补偿的补充协议进行约定。 3.5若甲方逾期支付上述约定款项，则每逾期一日，甲方应按照欠付款项金额的万分之五（0.05%）向乙方支付逾期付款违约金（乙方原因导致甲方逾期付款的除外）；若甲方逾期付款超过60个工作日的，则乙方有权解除本协议，收回本协议所涉土地，甲方须赔偿因此而给乙方造成的损失，包括但不限于占用土地使用费等损失、相关诉讼成本、律师费等。 3.6乙方在甲方付款前应根据甲方的开票信息向甲方开具等额有效的合法的增值税发票。 3.7针对本协议涉及丙方提供相应服务而应收取的一切费用由甲方与丙方另行协商确定，与乙方无关。 4、收回土地交付及登记变更 4.1乙方同意以下条件均满足后的30个工作日内，一次性交付本协议约定的收回土地。甲方或丙方应于乙方通知交付土地之日起15个工作日内，接收收回土地并签署《土地交接确认书》。 (1)本协议约定的收回土地已取得政府核发的国土征收令或《收回土地批复》；(2)关联纠纷均已结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地（两者以孰早者为准）； (3)乙方已足额收到本协议第3.1及3.2条约定的土地补偿款； (4)本协议第2.2条约定的地上物补偿款补充协议已签署生效。 4.2若乙方逾期交付土地，则每逾期一日，乙方应按照已收到款项金额的万分之五（0.05%）向甲方支付逾期交地违约金（非乙方原因导致逾期交地的除外）。 甲方或丙方逾期接收土地并签署《土地交接确认书》的，则每逾期一日，甲方应按照乙方已收到款项金额的万分之五（0.05%）向乙方支付逾期收地违约金（乙方原因导致逾期收地的除外）。任何一方逾期办理土地交付手续而给其他方造成损失的，均应赔偿。 4.3收回土地交付日按以下方式确定（两者以孰早者为准）： (1)《土地交接确认书》中记载的交付日； (2)自4.1条约定的交付条件均满足后，乙方书面通知甲方或丙方交付本协议约定的收回土地之日起满15日的次日。 4.4自收回土地交付之日起，所有因收回土地产生的风险和责任由甲方承担。 此外各方特别约定：因收回土地交付使用产生的问题、纠纷、费用、不利影响，均由甲方承担。 4.5于4.1条约定的条件均满足且收回土地交付后，自乙方已足额收到第三条约定全部土地补偿款以及2.2约定的全部地上物补偿款之日起30个工作日内，乙方需配合甲方办理相关用地手续（乙方对于新土地权证的办成与否不做保证，不对权证办理结果承担任何形式的责任，具体以政府部门口径及审批审核结果为准）。办理前述手续所产生的费用由甲方承担。如任何一方怠于办理上述相关手续，则每逾期一日应向另一方支付人民币1000元的违约金。 4.6关于收回土地现状的特别约定： (1)在关联纠纷结案或乙方书面告知甲方同意向甲方交付本协议约定的收回土地后，地上物及所涉土地按届时现状交付；因关联纠纷的结案时间无法明确，故乙方对收回土地交付时地上物的状态及土地情况等不作承诺，相关风险甲方、丙方已知晓并同意承担，但乙方在本协议签署后即不得再对收回土地进行任何处置、添置、建造施工、建设建构筑物、栽种、耕种等导致土地状态发生变化的行为（因未决诉讼需要，或经人民法院要求对收回土地进行的任何处理除外）；(2)乙方不负责对收回土地及地上物的拆除、清理与恢复（含争议部分，若需）等工作及费用。若需开展相关工作的，由甲方、丙方按照《上海浦东国际机场四期扩建工程项目（飞行区二、三阶段工程）清障委托协议》的约定完成相关清障工作并承担责任； (3)乙方基于关联纠纷处理所获取的赔偿、赔付、收益等款项属于乙方所有。 六、对上市公司的影响 本次用地补偿协议的签订不会对公司的正常生产经营造成不利影响，本次土地收回补偿（不含地上物补偿，地上物补偿待诉讼案件结案后，另行签订补充协议予以确定），公司将预计产生4,485万元收益（税前），但因取得政府核发国土征收令或《收回土地批复》，以及要待诉讼纠纷案件结束后进行全部土地交接的时间无法确定，因此，对公司当期利润影响尚不确定，公司在收到补偿款后将根据相关规定进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计后的结果为准。公司将按照相关法律法规规定对本次事项的后续进展情况履行信息披露义务。 该议案提请各位股东（委托代理人）审议。 议案三： 关于修订《公司章程》 并办理工商变更登记事项的议案 各位股东： 为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，经上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第十一届董事会第十五次会议审议并通过了包括《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》及制定部分公司治理制度的共四项议案。《公司章程》的修订情况如下： 一、《公司章程》修订情况 1、《公司章程》修订的具体内容：
提请公司股东会授权公司管理层负责办理变更《公司章程》的工商变更登记等事项。 3、本议案为特别决议议案，须经出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的2/3以上通过。 该议案提请各位股东（委托代理人）审议。 议案四： 关于制定《公司对外担保制度》的议案 各位股东： 为规范公司对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制风险，保证公司资产的安全和完整，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》之规定，并结合公司实际情况，经上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第十一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于制定<公司对外担保制度>的议案》。 制度全文如下，请予以审议： 上海市天宸股份有限公司 对外担保制度 第一章总则 第一条为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制风险，保证公司资产的安全和完整，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公司为控股子公司（包括全资子公司及本公司控制的其他组织，以下统称“控股子公司”）提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。 第四条公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。 第二章对外担保对象的审查 第六条被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力； （二）不存在较大的经营风险和财务风险。 第七条虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能力以及对该担保事项的利益和风险进行充分分析的基础上，决定是否提供担保，并在董事会有关公告中详尽披露。 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、《公司章程》、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近一年一期财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（若适用）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第九条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章对外担保的审批程序 第十一条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，须经股东会审议的，董事会应当提出预案并在董事会审议通过后，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)《公司法》、证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他应由股东会审批的担保。 董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第十四条应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部、董事会办公室负责完善有关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记手续。 第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十条公司对外担保的担保合同如需变更（包括但不限于担保金额增加、担保期限延长、担保责任范围扩大等）或解除，需重新履行本制度规定的审批程序，未经审批不得擅自变更或解除担保合同。 第四章对外担保的管理 第二十一条公司财务部门为对外担保的主管部门，负责公司对外担保相关制度的制定及对外担保事项的统一规划与管理。对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。 （二）建立对外担保的备查台帐，应包括但不限于以下内容： 1、债权人、债务人和担保人的名称； 2、担保的种类、金额及期限； 3、债务人履行债务的期限； 4、担保方式。 （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。 （四）及时督促债务人履行合同。 （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。 第二十二条对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第二十三条对外担保过程中，董事会办公室的主要职责是起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议。公司内部审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。 第二十四条公司对外担保应当订立书面的担保合同、反担保合同（如有）。 担保合同和反担保合同应当符合《民法典》、《公司法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》等法律、法规要求。 第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十六条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十七条公司发现被担保人存在债务转移情形的，应立即核查债务转移对担保责任的影响，若需继续承担担保责任，需按前款规定重新履行审批程序；若无需承担担保责任，并及时办理担保责任终止手续。 第五章对外担保的信息披露 第二十八条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十条对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。 第三十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对第三十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章违反担保管理制度的责任 第三十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 对违反程序办理担保手续的有关人员，公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。并根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。 第三十五条公司任何人员，未经公司合法授权，不得擅自以公司名义对外签订担保合同。若因相关人员无代理权、超越代理权或代理权终止后仍以公司名义签订担保合同，导致公司依据法律法规规定承担相应责任的，公司有权就所承担的责任向该等行为人进行全额追偿。 第三十六条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十七条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章附则 第三十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。 第三十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修订本制度。 第四十条本制度适用于本公司及控股子公司。 第四十一条本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修订时亦同。本制度由董事会负责解释。 该议案提请各位股东（委托代理人）审议。 议案五： 关于为公司全资子公司开展融资租赁业务 提供担保的议案 各位股东： 为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，上海市天宸股份有限公司（“公司”）的全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币15,000万，公司及公司控股子公司北京辰经晨文化传播有限公司拟为该融资额度提供相应担保。具体内容如下： 重要内容提示： ? 担保对象及基本情况
一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸能科”）拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币15,000万元，融资方式包括但不限于直接融资租赁、售后回租、直租转回租等。公司及公司控股子公司北京辰经晨文化传播有限公司拟为天宸能科融资租赁业务提供总额度不超过15,000万元的担保，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，具体以届时签订的担保协议为准。 （二）内部决策程序 公司于2025年9月26日召开第十一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于为公司全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，同时，提请公司股东会授权公司董事长或其授权代表根据实际情况，在上述担保额度内办理相关业务，签署与上述担保额度内所有相关的合同、协议、凭证等事宜。议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项尚需提交公司股东会审议。 （三）担保预计基本情况
（一）基本情况
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