天龙股份(603266):控股股东、实际控制人行为规范（2025年9月修订）
控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步规范宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女； （三）第一大股东； （四）上海证券交易所认定的其他主体。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第六条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东应当依照法律法规以及《公司章程》的规定依法行使股东权利，履行股东义务，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。 第七条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。公司控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 第二章 公司治理 第八条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。 第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占用、使用、收益和处分的权利。 （一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续； （二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性： 1、与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 2、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； 3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。 第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责； （二）任命公司高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）要求公司人员为其无偿提供服务； （四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为; （五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬。 第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息。 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 第十四条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许 第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三章 信息披露 第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十七条 控股股东、实际控制人应当应当在相关制度中至少明确规定以下内容： （一）涉及公司的重大信息的范围； （二）未披露重大信息的报告流程； （三）内幕信息知情人登记制度； （四）未披露重大信息保密措施； （五）对外发布信息的流程； （六）配合公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； （八）其他信息披露管理制度。 第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 第二十条 控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十一条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （六）被法院裁决禁止转让所持公司股份； （七）所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 第二十二条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作： （一）就该重大事件签署意向书或者协议时； （二）该事件难以保密； （三）该事件已经泄露或者市场出现传闻； （四）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十三条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第二十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 第二十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十八条 控股股东、实际控制人应当保证与公司关联交易价格的公允透明，并承诺补偿公司因关联交易不公允所遭受的损失。 第二十九条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 第三十条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第三十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。 第三十二条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。 第四章 股份交易、控制权转移 第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司并予公告。在报告期限内和作出报告、公告后3日内，不得再行买卖公司的股票。 第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%的，可免于发出要约。 第三十六条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本章规定。 第五章 其他规定 第三十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第三十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 第三十九条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第六章 附 则 第四十条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受上海证券交易所依照相关法律、法规、规定所实行的日常监管，并依据上海证券交易所的要求参加指定的培训并接受考核。 第四十一条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。 第四十二条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本规范由公司董事会负责解释。 第四十四条 本规范自股东会审议通过之日起生效并实施。 宁波天龙电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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