天龙股份(603266):关联交易决策制度（2025年9月修订）
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定及《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。 第二章 关联交易和关联人 第二条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条公司应当参照法律法规及证券交易所相关规则的规定制作公司关联人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本制度规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的信息披露工作。 第三章 关联交易的审议程序和披露 第一节 回避表决的关联董事和关联股东 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二节 关联交易的审议与披露 第十一条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当在董事会审议后及时披露。 第十二条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当在董事会审议后及时披露。 第十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。 第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为股东实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十五条总经理有权审批的关联交易权限为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元人民币的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额不足300万元人民币的，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关审批和披露程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三节 日常关联交易 第十七条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品或商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十八条关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第十九条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第九章附则 第二十条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“不足”不含本数。 第二十一条本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定。 第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 宁波天龙电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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