天龙股份(603266):防范控股股东及关联方资金占用管理办法（2025年9月修订）
防范控股股东及关联方资金占用管理办法 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，最大程度保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》以及相关法律法规，制定本办法。 第二条 本办法所称关联方，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》、财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方。 第三条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用指：控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用包括： 1、公司为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、公司代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付的资金； 6、证券监管机构和上海证券交易所认定的其他非经营性占用资金。 第二章 公司与控股股东及关联方资金往来的规范 第四条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回等双方权利义务清算的依据。 第六条 控股股东、实际控制人及关联方不得非经营性占用公司资金。 第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，将会根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第八条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《宁波天龙电子股份有限公司关联交易决策制度》进行决策和实施。 第九条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险： 1、公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过； 2、审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第十条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第三章 管理责任和措施 第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本办法，建立防止控股股东及关联方违规资金占用的长效机制。 第十二条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十三条 公司董事长是防止控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十四条 公司成立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由董事会秘书、财务、审计部门等相关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十五条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十六条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十七条 若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及相关股东的合法权益。 第十八条 公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四章 责任追究及处罚 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重追究直接责任人的法律责任，或者由公司股东会罢免负有重大责任的董事。 第二十条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十一条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。 第五章 附 则 第二十二条 本办法未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二十三条 本办法由公司股东会负责解释和修订。 第二十四条 本办法经公司股东会审议通过后实施，修改亦同。 宁波天龙电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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