天龙股份(603266):总经理工作细则（2025年9月修订）
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，规范经营管理层的工作行为，保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、和《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设总经理一名。公司根据生产经营的需要设副总经理若干名，财务总监一名，协助总经理工作。 公司经理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监及公司章程规定的其他经理人员。 公司设立总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构 第三条 依照公司章程和本细则规定，总经理组织其他高级管理人员负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 经理人员任职资格和任免程序 第四条 有下列情形之一的，不得担任总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 第五条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。 第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务或领薪。 第八条 公司总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。 第九条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任。 第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章 经理人员的职权 第十一条 根据公司章程的有关规定，公司总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十二条 非董事总经理，可列席董事会、股东会。 第十三条 总经理因故临时不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职责。 第十四条 副总经理主要行使下列职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理或总经理办公会议决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）完成总经理交办的其他工作。 第十五条 公司财务总监行使下列职权： （一）全面负责、统一领导企业的财务管理工作； （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施； （三）拟定企业内部财务管理机构设置方案； （四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督； （五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务管理机构工作情况和规章制度执行情况； （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规； （八）定期检查职能部门及公司财务预算等执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算； （九）总经理交办的其它工作。 第四章 经理人员的职责 第十六条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他勤勉义务。 第十八条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况，应保证向董事会及有关方面所提供的信息，内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。 总经理不得变更董事会决议，不得越权行使职权。 第五章 报告制度 第十九条 总经理应定期或不定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签署和履行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购买和处置事项； （六）资产运营和经营盈亏情况； （七）经济合同、资产运营及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情况； （九）总经理认为需要报告的其他情况。 总经理应当保证其相关报告内容的真实、准确、完整。 第六章 总经理办公会议 第二十条 总经理办公会议是研究决定公司经营管理方面重大事项的会议，是总经理行使职权、履行职责的主要形式。 第二十一条 总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。 总经理办公会议议题通常包括： （一）制定具体实施股东会、董事会决议的措施和办法； （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）等的计划方案； （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案； （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章； （八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项； （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。 第二十二条 总经理办公会议人员组成范围：总经理、副总经理、总经理助理、财务总监。在讨论或审议的议题需相关部门负责人及其他人员参加时，该等人员列席总经理办公会议。公司董事长、董事会秘书有权列席总经理办公会议。 第二十三条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能出席会议时可委托一名副总经理召集和主持。 第二十四条 总经理办公会议分定期会议和临时会议。定期会议原则上每季度召开一次，临时会议可随时召开。 有下列情形之一的，总经理应在10个工作日以内召集临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）总经理认为必要时； （三）二分之一以上副总经理或其他高级管理人员提议时； （四）审计委员会提议时; （五）独立董事为履行职责要求时。 第二十五条 总经理办公室负责总经理办公会议的组织筹备，包括征集议题、通知会议、承办会议及制作会议记录、整理会议纪要等。 第二十六条 参加总经理办公会议的总经理、副总经理、财务总监有权提出会议议题并提供充分的相关材料，该等议题是否列入总经理办公会议审议的事项由总经理决定。 第二十七条 召开总经理办公会议，应由总经理办公室提前2天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的副总经理、财务总监及其他有关人员。 第二十八条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制，总经理可依据具体情况分别做出如下决定： （一）对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议； （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成多数意见的议题，总经理有最终决定权。 由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。 第二十九条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由主持会议的总经理或副总经理审定签署后下发执行。 第三十条 总经理应指定相关职能部门监督落实总经理办公会议会议纪要或决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。总经理办公会议会议纪要或决议保管期限为十年。 所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。 第三十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第三十二条 经理人员针对其职权范围内的临时或特定事项，可以召开总经理办公会议临时会议讨论决策。临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。 有关临时会议的其他事项适用本细则前述的规定。 第七章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第三十三条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。 第三十四条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第三十五条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。 第三十六条 总经理办公会享有对价值人民币1,000万元以下或不超过公司净资产总额10%的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置决定权（包括但不限于购买或出售），总经理享有对价值人民币500万元以下且不超过公司净资产总额5%的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置决定权（包括但不限于购买或出售）。 第三十七条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则规定的制度和程序执行。 第三十八条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第三十九条 总经理在行使第三十六五、第三十六条所述的权力时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。 第四十条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事会授权，可以授权副总经理、或分公司经理签订。 第四十一条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，总经理或副总经理签批。 第八章 经理人员的日常经营管理工作 第四十二条 经理人员按照法律、法规、公司章程和公司经营管理制度的相关规定，履行职责，行使职权，开展公司日常经营管理工作。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第四十三条 总经理、副总经理、财务总监的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织考核。 第四十四条 总经理、副总经理、财务总监的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第四十五条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，可以进行离任审计。 使公司遭受损失，应承担赔偿责任。 第十章 附 则 第四十七条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 本细则与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第四十八条 本细则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本细则自董事会审议通过后生效，修改亦同。 宁波天龙电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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