天龙股份(603266):累积投票制实施细则（2025年9月修订）
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为规范宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构、维护中小股东合法权益，规范公司选举董事的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司具体情况，特制定本实施细则。 第二条 股东会在选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，最后按照董事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 公司通过累积投票制选举产生的董事,其任期不实施交错任期制,即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限,不跨届任职。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、公司章程等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》的规定。 第七条 被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 第九条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。 第十条 董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、公司章程等规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。 第三章 投票程序 第十一条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定,独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。 第十二条 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向独立董事候选人。 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。 第十三条 累积投票制的票数计算方法 （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积,即为该股东本次累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票； （三）任何股东、独立董事、本次股东会监票人或见证律师对选票、规则或结果有异议时，应立即进行核对。 第十四条 投票方式： （一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数。 （二）每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。 如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理： 该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； 该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 （三）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照公司章程确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第四章 确认当选 第十五条 董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。 若由此导致董事会会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第五章 附则 第十七条 本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。 第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第十九条 本实施细则自股东会通过之日起生效,修订亦同。 宁波天龙电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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