天龙股份(603266):投资决策制度（2025年9月修订）
投资决策制度 第一章 总 则 第一条 为有效维护投资者合法权益，保障公司投资决策行为更规范、科学、安全，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范行文规定及《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资,对外进行各种形式的投资活动。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。 第二章 重大投资决策的审批权限 第四条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构。 公司股东会在下列范围内决定公司对外投资事项： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）对外投资的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）法律、法规、上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他应由股东会审议的对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条 除应由股东会审议的对外投资外，公司发生的达到下列标准之一的对外投资，应由董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）对外投资的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）法律、法规、上海证券交易所以及《公司章程》规定的由董事会审议批准的对外投资事项。 除本制度规定的须由公司董事会或股东会审议批准的对外投资事项外，董事长有权决定公司的其他对外投资事项。 第六条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条和第五条的规定。 第七条 公司发生的交易仅达到第五条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，公司可以豁免适用本制度第五条提交股东会审议的规定。 第八条 对于达到本制度第四条规定标准的交易，若交易标的为股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 对于未达到第四条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当执行前款规定。 第九条 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当提交董事会审议并参照本制度第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第四条和第五条的规定。 第十一条 公司在十二个月内发生的标的相关的对外投资，应当按照累计计算的原则适用本制度第四条和第五条的规定。 已按照本制度第四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司的对外投资事项涉及法律、法规或部门规章、规范性文件、《公司章程》或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。 第三章 重大投资决策的程序 第十二条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员等均可以投资项目建议书的形式向公司证券部提出投资建议。 投资项目建议书应包括以下主要内容： （一）项目名称； （二）投资金额及资金来源； （三）项目说明书（包括但不限于技术、环保、土地等要求）； （四）项目可行性及发展前景。 第十三条 公司证券部对收到的投资项目建议书作初步审查和整理后，及时向总经理报告。 第十四条 公司总经理组织召开总经理办公会议，组织相关职能部门对《投资项目建议书》进行内部评审，认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见。投资方案草案包括但不限于以下内容： （一）项目名称； （二）项目具体内容； （三）项目可行性分析； （四）项目资金的来源及安排； （五）审慎、精确的预期收益分析； （六）项目的发展前景。 第十五条 投资方案由董事会审议表决的，该投资方案草案应当作为会议议案提交各位董事审阅；如需股东会审议的投资方案草案，应将项目可行性研究报告等相关资料提交股东会作决策使用。 第十六条 董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对项目进行咨询和论证，必要时聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。 第十七条 董事会应按照《公司章程》或股东会的授权进行投资。超过权限的，董事会应当提出预案，报请股东会审议决定。 第十八条 董事会或股东会对投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。 第十九条 投资项目经批准通过后，由公司相关职能部门办理相关手续。 第四章 检查和监督 第二十条 公司证券部在前述对投资项目通过后及实施过程中，发现问题应及时向董事会和总经理报告，总经理如发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致追加投资、投资失败或重大损失的，应向董事会提交对投资方案进行修改、变更或终止的建议，并由有权机构作出决策。 第二十一条 投资项目完成后，总经理应组织有关部门和人员核查确认对外投资项目完成情况，并根据实际情况向董事长、董事会、股东会报告。 第二十二条 董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现投资行为有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时对该投资方案重新评估，进行修改、变更或终止，超过董事会权限的应提请股东会审议。 第二十三条 公司必须建立投资项目风险管理与控制制度，由公司审计部对项目投资进行事前、事中、事后的全程监控： （一）检查资金有无挪用现象，经营项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等； （二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析； （三）被投资单位经营状况发生重大变化时，及时向公司董事会进行汇报，必要时进行公告。 第二十四条 公司审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。 在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形。 第二十五条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职能方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第二十六条 未经本制度约定的决策程序通过或授权，董事、总经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订投资合同。越权签订投资合同，未经公司事后追认的，该行为视为无效；对公司造成损害的，追究其相应责任。 第五章 附 则 第二十七条 公司投资的有关资料按公司档案管理要求归集、存档。 第二十八条 公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，依据有关内部控制制度和投资实际实施效果，计提长期投资减值准备，把风险控制在最小限度。 第二十九条 本制度如有未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 宁波天龙电子股份有限公司 2025年9月 中财网
 |