天龙股份(603266):审计委员会工作细则（2025年9月修订）
审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《宁波天龙电子股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名成员组成。其中两名为独立董事,独立董事中必须有一名为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且不在公司担任高级管理人员。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主席（即召集人）一名, 由独立董事委员且为会计专业人士担任, 须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作，审计委员会主席人选由董事会决定。 第七条 委员任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 第八条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数。 第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 审计委员会的职责 第十一条 审计委员会的职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 审计委员会的会议 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十九条 审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。 第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会秘书保存。 第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。 第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息 第二十七条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。无关联关系委员不足2人时，审计委员会会议应将该事项提交董事会审议。 第五章 信息披露 第二十八条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和 5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附 则 第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并执行。 第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十五条 本工作细则的解释权和修改权属于董事会。 宁波天龙电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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