天龙股份(603266):董事会秘书工作细则（2025年9月修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为提高宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和其他规范性文件，并根据《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。 第二条 司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，可以以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第三条 公司设立证券部，由董事会秘书分管处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。 第二章 董事会秘书的聘任 第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一） 具有良好的职业道德和个人品质； （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三） 具备履行职责所必需的工作经验； （四） 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》及《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚； （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料： （一） 董事会推荐书，包括被董事会秘书符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现、个人品德等内容； （二） 董事会秘书的个人简历和学历证明复印件； （三） 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 本细则第七条规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、《规范运作》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十二条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的履职 第十三条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九） 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。 第四章 附则 第十七条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本细则由董事会负责解释。 第十九条 本细则自董事会审议通过之日起实施。 宁波天龙电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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