天龙股份(603266):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年9月修订）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员及相关人员持有、买卖公司股票的管理，明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证劵交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。 第四条 公司董事、高级管理人员及相关人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和上海证券交易所（简称“上交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 信息申报与披露 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查以上人员买卖本公司股票的披露情况。 第六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条 公司董事、高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第八条 董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： (一) 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； (二) 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (三) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； (四) 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (五) 上交所要求的其他时间。 第九条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中登公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条 公司应当按照中登公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： (一) 本次变动前持股数量； (二) 本次股份变动的日期、数量、价格； (三) 变动后的持股数量； (四) 上交所要求披露的其他事项。 第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章 股份变动管理 第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一) 本公司股票上市交易之日起1年内； (二) 本人离职后半年内； (三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (四) 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (五) 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； (六) 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； (七) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； (八) 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： (一) 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； (二) 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； (四) 中国证监会及上交所规定的其他期间。 第十六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十九条 公司董事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》关于禁止短线交易的相关规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 本条第一款所称公司董事、高级管理人员所持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： (一) 董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二) 董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织； (三) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第四章 股份的锁定及解锁 第二十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第二十二条 每年的第一个交易日，中登公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 第二十三条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中登公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第二十四条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中登公司可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和中登公司申请解除限售。解除限售后中登公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十六条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十七条 公司应当在招股说明书或者定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。 第五章 责任与处罚 第二十八条 董事和高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，董事会将向违规董事和高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。 第二十九条 公司董事和高级管理人员违反本制度的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）视情节轻重追究当事人的责任： (一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； (二) 对于董事或高级管理人员及其配偶违反本制度在禁止买卖公司股份期间内买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； (三) 对于董事、高级管理人员及相关股东违反本制度将其所持公司股份买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； (四) 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； (五) 触犯国家有关法律法规的，可依法移送相关监管部门或司法机关，追究其刑事责任。 第三十条 无论是否当事人真实意思的表示，本公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第六章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件等规定相抵触的，应当依据有关规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 宁波天龙电子股份有限公司 2025年9月 中财网
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