[担保]天龙股份(603266):对外担保决策制度（2025年9月修订）
对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益,规范宁波天龙电子股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司的实际情况,特制订本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外提供担保，必须经过公司董事会或者股东会依照规定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定的程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失或使公司面临潜在损失风险的，公司应追究当事人的责任，包括但不限于要求当事人赔偿损失。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担第二章 对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保: (一) 因公司业务需要的互保单位; (二) 与公司具有重要业务关系的单位; (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位; (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。 原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保 第八条 虽不符合本制度第九条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后,可以为其提供担保。 第九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容: (一) 企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等; (二) 担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析; (四) 与本次担保有关的主合同的复印件; (五) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明; (六) 公司认为需要的其他重要资料。 第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总经理审定后,将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保： (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; (二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的; (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的; (五)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的审批程序 第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会,董事会、股东会根据《公司章程》有关对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十五条 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保; （二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保; （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保; （六）为股东、实际控制人及其关联人提供担保; （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本所《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十二条 公司对外担保必须订立书面的书面合同，合同应当具备法律、法规要求的内容，同时应当按照公司内部管理规定妥善保管。 第二十三条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同证券部,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第二十六条 对外担保由财务部门经办、董事会秘书及其下属证券部协助办理。 第二十七条 公司财务部门的主要职责如下: (一)对被担保单位进行资信调查、评估; (二)具体办理担保手续; (三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作; (四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作; (五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项; (六)办理与担保有关的其他事宜。 第二十八条 对外担保过程中,董事会秘书及其下属证券部的主要职责如下: (一)协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作; (二)负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件; (三)及时将公司对外担保情况及相关资料报告董事会秘书及公司其他相关部门； (四)负责处理与对外担保有关的法律纠纷; (五)公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追偿事宜; (六)办理与担保有关的其他事宜。 第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会报告。 第三十条 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等,如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。 第三十一条 董事会或其指定人员应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三十二条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。 第三十六条 财务部门和证券部应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出相应处理办法报分管领导审定后,根据情况提交公司董事会。 第五章 对外担保信息披露 第三十七条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报,并提供信息披露所需的文件资料。 第三十九条 对于应由公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。 如果被担保人于债务到期后未履行还款义务导致公司被债权人追偿,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。 第四十条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任人责任 第四十一条 公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重由公司依照相关规定给予有过错的责任人相应的处分，同时根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。 第四十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。 第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。 第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,应承担赔偿责任。 第七章 附则 第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十九条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后实施，修改时亦同。 宁波天龙电子股份有限公司 2025年9月 中财网
 |