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佳禾食品(605300):佳禾食品工业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
| 时间：2025年09月29日 16:46:04 中财网 |
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2025年第三次临时股东会会议须知...............................................................................................1
2025年第三次临时股东会会议议程...............................................................................................3
2025年第三次临时股东会会议议案...............................................................................................5
议案一：《关于增加预计2025年度担保额度的议案》................................................5议案二：《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》.............................9议案三：《关于修订<公司章程>的议案》...................................................................11
佳禾食品工业股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《佳禾食品工业股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
佳禾食品工业股份有限公司股东会
2025年10月13日
佳禾食品工业股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年10月13日（星期一）14点30分
2、现场会议地点：公司会议室（江苏省苏州市吴江区中山南路518号）3、会议召集人：佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会4、会议主持人：董事长、总经理柳新荣先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月13日至2025年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料；
2、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
3、主持人宣读股东会会议须知；
4、推举计票人和监票人；
5、逐项审议会议议案；
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于增加预计2025年度担保额度的议案》 |
| 2 | 《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 3 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
7、与会股东及股东代理人发言及提问；
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
9、汇总网络投票与现场投票表决结果；
10、主持人宣读股东会表决结果；
11、见证律师宣读本次股东会的法律意见；
12、主持人宣布本次股东会结束。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
2025年10月13日
佳禾食品工业股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议案
议案一：《关于增加预计2025年度担保额度的议案》
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
（一）前次预计担保额度情况
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾食品”）于2025年4月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计2025年度担保额度的议案》，同意公司新增为合并报表范围内子公司提供合计不超过（含）29,800万元的担保，预计担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
（二）本次增加预计2025年度担保额度情况
为满足公司及全资子公司井冈山市红益鑫食品商贸有限公司（以下简称“红益鑫”）经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟在2024年年度股东大会审议通过的预计2025年度担保额度基础上，为红益鑫新增担保额度不超过（含）人民币7,200万元，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次新增担保额度有效期为自股东会通过之日起至2026年5月15日，股东会审议通过前仍按2024年年度股东大会审议通过的预计对外担保额度执行。
（三）内部决策程序
2025年8月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于增加预计2025年度担保额度的议案》，同意公司为红益鑫新增担保额度不超过（含）人民币7,200万元，新增担保额度有效期为自股东会通过之日起至2026年5月15日，并提请股东会授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东会进行审议。
（四）担保预计基本情况
单位：人民币万元
| 担 保 方 | 被担保方 | 担保方 持股比 例 | 被担保方 最近一期 资产负债 率 | 截至 目前 担保 余额 | 本次增加 额度前 2025年预 计新增担 保额度 | 本次 拟新 增担 保额 度 | 调整后 2025年 预计新增 担保额度 | 调整后担 保额度占 上市公司 最近一期 净资产比 例 | 担保预计有效 期 | 是 否 关 联 担 保 | 是 否 有 反 担 保 |
| 一、对控股子公司 | |||||||||||
| 被担保方资产负债率超过70% | |||||||||||
| 佳 禾 食 品 | 海南蓝蛙国 际供应链有 限公司 | 88.03% | 74.22% | 7,000 | 注 1 10,000 | 0 | 10,000 | 3.51% | 2024年年度 股东大会审 议通过起12 个月 | 否 | 否 |
| 佳禾营销管 理（上海） 有限公司 | 100.00% | 157.67% | 0 | 注 1 2,000 | 0 | 2,000 | 0.70% | ||||
| 否 | 否 | ||||||||||
| 井冈山市红 益鑫食品商 贸有限公司 | 100.00% | 70.45% | 9,800 | 9,800 | 7,200 | 17,000 | 5.96% | 2025年第三 次临时股东 会审议通过 起至2026年5 注 2 月15日 | 否 | 否 | |
| 被担保方资产负债率未超过70% | |||||||||||
| 佳 禾 食 品 | 苏州金猫咖 啡有限公司 | 100.00% | 43.24% | 4,000 | 注 1 2,000 | 0 | 2,000 | 0.70% | 2024年年度 股东大会审 议通过起12 个月 | 否 | 否 |
| 上海蓝蛙国 际贸易有限 公司 | 90.00% | 57.33% | 9,000 | 注 1 6,000 | 0 | 6,000 | 2.10% | ||||
| 否 | 否 |
2 2025 17,000 2025
注 ：本次额度调整后， 年度为红益鑫新增合计 万元的担保预计额度的有效期为自年第三次临时股东会通过之日起至2026年5月15日，在2025年第三次临时股东会审议通过本次调整担保额度事项前，2025年度为红益鑫新增9,800万元的担保预计额度的有效期为2024年年度股东大会审议通过起12个月。
注3：根据实际经营需要，公司控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。
二、被担保人基本情况
| 被担保人类型 | ?法人 |
| □其他______________（请注明） | |||
| 被担保人名称 | 井冈山市红益鑫食品商贸有限公司 | ||
| 被担保人类型及上市 公司持股情况 | ?全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □其他______________（请注明） | ||
| 主要股东及持股比例 | 佳禾食品持有100% | ||
| 法定代表人 | 汤星 | ||
| 统一社会信用代码 | 91360881343245325U | ||
| 成立时间 | 2015年6月4日 | ||
| 注册地 | 江西省吉安市井冈山市新经济产业园大楼1栋8312室 | ||
| 注册资本 | 2,000万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | ||
| 经营范围 | 预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | ||
| 主要财务指标（万元 | 项目 | 2025年6月30日/2025 年1-6月（未经审计） | 2024年12月31日 /2024年度（经审计 |
| 资产总额 | 9,862.02 | 15,119.36 | |
| 负债总额 | 6,947.68 | 11,055.65 | |
| 资产净额 | 2,914.34 | 4,063.70 | |
| 营业收入 | 18,524.86 | 33,452.88 | |
| 净利润 | 180.73 | 1,478.33 |
上述新增预计担保额度仅为公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。公司及子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次新增预计担保额度是为满足上述合并报表范围内子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请审议，并提请股东会授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
2025年10月13日
议案二：《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议
案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会提名秦春先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并在当选独立董事后担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请审议。
附件：《独立董事候选人简历》。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
2025年10月13日
附件：独立董事候选人简历
秦春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，硕士研究生学历。曾任都邦财产保险股份有限公司安徽分公司法务负责人；安徽江淮律师事务所合伙人律师；2016年1月至今，任北京大成（合肥）律师事务所合伙人律师。
秦春先生目前未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事和高级管理人员不存在关联关系，秦春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范运作行为，提升治理水平，公司根据经营发展的实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司 事务的董事，是公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第一百六十六条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 |
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告和《公司章程》。
以上议案，请审议，并提请股东会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
2025年10月13日
中财网