[分配]隆达股份(688231):国信证券股份有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于江苏隆达超合金股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对隆达股份2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年3月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购股份公司将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购股份的价格不超过人民币23.83元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起6个月内。 截至2024年9月13日，公司本次股份回购期限已届满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,493,198股，占公司总股本246,857,143股的比例为2.6303%。 2025年6月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的34名激励对象可归属的限制性股票数量已将回购专户中118.24万股过户登记给2023年限制性股票激励对象，因此，公司回购专用证券账户的股份由6,493,198股减少至5,310,798股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司2025年半年度利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红方案 根据公司于2025年8月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。 鉴于2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，股东大会同意授权公司董事会在满足现金分红条件下，制定并实施2025年中期分红方案，故本次利润分配无需提交股东大会审议。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配。 截至2025年9月3日，公司总股本为246,857,143股，扣除回购专用证券账户中股份数5,310,798股，本次实际参与分配的股本数为241,546,345股。根据上海证券交易所的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、实际分派计算的除权（息）参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 以2025年9月3日公司股票收盘价19.91元/股测算： 实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.91-0.18）÷（1+0）=19.73元/股。 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（241,546,345×0.18）÷246,857,143≈0.1761元／股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.91-0.1761）÷（1+0）=19.7339元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格除权除息参考价格影响=|19.73-19.7339|÷19.73=0.0198% 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：隆达股份本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司 差异化分红事项的核查意见》之签章页） 中财网
 |