纬德信息(688171):2025年第一次临时股东大会会议资料
目录 2025年第一次临时股东大会会议须知...............................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议议程...............................................................................6 2025年第一次临时股东大会会议议案...............................................................................9 议案一:关于续聘2025年度会计师事务所的议案......................................................... 10 议案二:关于取消监事会、废止《监事会议事规则》及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案......................................................................................................................11 议案三:关于修订、制定部分公司治理制度的议案........................................................13 议案四:关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案...............15议案五:关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案...................16广东纬德信息科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为保障广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广东纬德信息科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知： 一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。 五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。 七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，如需回避表决请注明“回避”。鉴于本次股东大会审议的部分议案涉及采用累积投票制的情形，请各位股东在投票之前仔细阅读股东大会通知中关于累积投票制的说明。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。 八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表和见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。 广东纬德信息科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2025年10月10日14点30分 （二）现场会议地点：广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司会议室 （三）会议召集人：广东纬德信息科技股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长尹健先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 （六）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月10日至2025年10月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议本次会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）复会，主持人宣读表决结果及股东大会决议 （十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 广东纬德信息科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一:关于续聘2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-045）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2025年10月10日 议案二:关于取消监事会、废止《监事会议事规则》及修订《公司章 程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、取消监事会的情况 为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司第二届监事会任期即将届满的实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。 二、《公司章程》的修订情况 为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，并结合取消监事会事项，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次修订所涉及的内容较多，主要修订要点如下： 1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。 2、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，删除“监事会”、“监事”相关表述等，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 3、在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求，调整股东会职权等内容。 4、在“董事和董事会”一章中，董事会成员人数由七名调整为五名，独立董事人数由三名调整为两名，调整董事会职权等内容，同时新增了“独立董事”一节内容，进一步明确了独立董事的职责等内容。 此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关工商变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-046）以及《公司章程》。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2025年10月10日 议案三:关于修订、制定部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司修订、制定部分治理制度。具体情况如下：
请各位股东及股东代理人审议并表决。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2025年10月10日 议案四:关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人 的议案 各位股东及股东代理人： 公司第二届董事会任期将于2025年11月届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司提前开展董事会换届选举工作。 为完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由七名调整为五名，其中独立董事两名，并修订《公司章程》《董事会议事规则》等治理制度相关条款。 经董事会提名委员会任职资格审查通过，公司董事会同意提名尹健先生、尹一凡先生、周世勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会董事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年（前述任命须以股东大会审议通过关于修订《公司章程》相关内容为前提条件）。 本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决（采用累积投票制）： 4.01选举尹健先生为公司第三届董事会非独立董事 4.02选举尹一凡先生为公司第三届董事会非独立董事 4.03选举周世勇先生为公司第三届董事会非独立董事 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-047）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2025年10月10日 议案五:关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的 议案 各位股东及股东代理人： 公司第二届董事会任期将于2025年11月届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司提前开展董事会换届选举工作。 为完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由七名调整为五名，其中独立董事两名，并修订《公司章程》《董事会议事规则》等治理制度相关条款。 经董事会提名委员会任职资格审查通过，公司董事会同意提名沈肇章先生、牛红彬先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中沈肇章先生为会计专业人士。公司第三届董事会董事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年（前述任命须以股东大会审议通过关于修订《公司章程》相关内容为前提条件）。 本议案下共有两项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决（采用累积投票制）： 5.01选举沈肇章先生为公司第三届董事会独立董事 5.02选举牛红彬先生为公司第三届董事会独立董事 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-047）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2025年10月10日 中财网
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