先锋精科(688605):先锋精科2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会议材料 二〇二五年十月 江苏先锋精密科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为了确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》《江苏先锋精密科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知： 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言：不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站披露的《江苏先锋精密科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-035）。 江苏先锋精密科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 会议时间：2025年10月16日（股权登记日时间：2025年10月10日） 会议地点：江苏省泰州市靖江市阳光大道11号金悦国际酒店三楼君澜厅会议召集人：董事会 会议主持人：董事长游利先生 一、到会股东及授权代表签到登记、领取会议资料、股东发言登记确认。 二、出席的董事、监事以及董事会秘书以及列席人员签到登记、领取会议资料。 三、主持人宣布会议开始以及宣读股东会会议规则。 四、宣布到会人数及持股比例并介绍与会股东及股东代表。 五、介绍邀请参加本次会议的其他人员。 六、推举计票人、监票人。 七、会议正式议程： 依次审议以下议案： 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》； 3.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》; 4.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；5.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。 八、与会股东及股东代理人发言及提问。 九、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 十、休会（统计表决结果）。 十一、复会，宣布会议表决结果。 十二、主持人宣读股东会决议。 十三、见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书。 十四、签署会议文件。 十五、大会闭幕。 议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 一、取消监事会的情况 为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司决定取消监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会承接监事会职权。 上述事项尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职权。 二、修订公司章程的情况 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，拟相应修订《公司章程》。 本次《公司章程》的具体修订内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏先锋精密科技股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-032）。 修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商登记、公司章程备案等事项，授权期限自股东会审议通过之日起至相关登记、备案事项办理完成之日止。 本议案已于2025年9月29日经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 江苏先锋精密科技股份有限公司董事会 2025年9月30日 议案二：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度。其中部分制度尚需经股东会审议通过，具体如下：
本议案已于2025年9月29日经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 江苏先锋精密科技股份有限公司董事会 2025年9月30日 议案三：《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。 2024年度立信经审计的收入总额47.48亿元、审计业务收入36.72亿元、证券业务收入15.05亿元。2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业（通用设备制造业）上市公司审计客户17家。 2.投资者保护能力 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为未受到刑事处罚，受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，未受到纪律处分。涉及从业人员131名。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：项目合伙人及签字注册会计师1：赵勇，2000年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2000年开始在立信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。 签字注册会计师2：胡国仁，2012年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在立信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。 项目质量控制复核人：全普，2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2020年开始在立信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告3家。 2.诚信记录 项目合伙人赵勇曾于2024年4月受到深圳证券交易所出具监管函的自律监管措施一次，该自律监管措施不影响立信及签字会计师继续承接或执行证券服务业务和其他业务。除上述情况外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施或者受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 2024年度立信的审计报酬是90万元，其中年报审计费用为70万元，内控审计费用为20万元。审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括年报审计费用和内控审计费用），并签署相关服务协议等事项。 公司预计2025年度审计费用为100万元（不含税），其中财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会的审议意见 公司于2025年9月18日召开第一届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，对立信的资质进行了严格审核，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分地了解和评估，认为其可以满足公司审计业务要求，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,在为公司提供审计服务期间，遵循独立、客观、公正的职业准则完成各项审计任务，做到了恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘立信为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。 （二）董事会及监事会的审议和表决情况 公司于2025年9月29日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信为公司2025年度审计机构。 （三）生效日期 本次续聘2025年度会计师事务所的事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 江苏先锋精密科技股份有限公司董事会 2025年9月30日 议案四：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 各位股东及股东代理人： 公司第一届董事会任期将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司将选举第二届董事会董事。 一、董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的情况 公司第二届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名（由职工代表大会选举产生）。 经公司董事会提名，并通过董事会提名委员会对候选人的资格审查，提名游利先生、XUZIMING先生、XIEMEI女士、李镝先生、陈彦娥女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏先锋精密科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-033）。 本次非独立董事选举将以累积投票方式进行。本次股东会选举的董事将与公司职工代表大会选举的1名职工代表董事共同组成公司第二届董事会。公司第二届董事会董事任期自2025年第二次临时股东会通过选举董事相关议案之日起3年。 二、其他情况说明 上述董事候选人的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。 为保证公司董事会正常运作，在公司2025年第二次临时股东会审议通过本次董事会换届事项相关议案之前，公司第一届董事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责。 公司第一届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司发展和规范运作发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！本议案已于2025年9月29日经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 江苏先锋精密科技股份有限公司董事会 2025年9月30日 议案五：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 各位股东及股东代理人： 公司第一届董事会任期将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司将选举第二届董事会董事。 一、董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的情况 公司第二届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名（由职工代表大会选举产生）。 经公司董事会提名，并通过董事会提名委员会对候选人的资格审查，提名沈培刚先生、杨翰先生、于赟先生为公司第二届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人简历详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏先锋精密科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-033）。 独立董事候选人沈培刚先生、杨翰先生、于赟先生均已获得上海证券交易所科创板独立董事课程学习证明，其中沈培刚先生为会计专业人士。根据相关规定，上述独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。 本次独立董事选举将以累积投票方式进行。本次股东会选举的董事将与公司职工代表大会选举的1名职工代表董事共同组成公司第二届董事会。公司第二届董事会董事任期自2025年第二次临时股东会通过选举董事相关议案之日起3年，其中独立董事任期还需同时满足连续任职不得超过6年的规定。 二、其他情况说明 上述董事候选人的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。 为保证公司董事会正常运作，在公司2025年第二次临时股东会审议通过本次董事会换届事项相关议案之前，公司第一届董事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责。 公司第一届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司发展和规范运作发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！本议案已于2025年9月29日经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 江苏先锋精密科技股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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