综艺股份(600770):综艺股份关于重大资产购买之标的资产完成过户
江苏综艺股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份”或“上市公司”）以现金增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“吉莱微”或“标的公司”）4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%（以下简称“本次交易”）。 2025年8月8日，上市公司已召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。 2025 9 12 2025 年 月 日，上市公司已召开 年第一次临时股东会，审议通过 《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 截至本公告披露之日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。 本次变更完成后，上市公司直接持有吉莱微4,323.3494万股股份，占吉莱微增资后总股本的45.2807%。 （二）交易对价的支付情况 根据本次交易相关方签署的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及其补充协议，本次交易的交易价格为22,000万元，具体分为两期支付：1、第一期交易价款：投资方确认交割条件全部达成次日起的10个工作日内，向标的公司支付增资款的51%。 2、第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起10个工作日内，投资方向标的公司支付剩余增资款。 2025年9月17日，综艺股份已按照《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及其补充协议的约定，向标的公司支付了第一期增资款人民币11,220万元（为本次增资款的51%）。 二、本次交易后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：（一）本次交易的剩余增资款尚待根据《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及其补充协议的约定支付； （二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； （三）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股份，标的资产过户程序合法、有效；3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 4、本次交易实施期间，标的公司已完成本次交易相关董事、监事、高级管理人员的调整； 5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形； 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： 1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易可以依法实施； 2、综艺股份已按照本次交易相关协议约定按进度支付交易对价，标的公司已办理完毕增资的工商变更登记手续； 3、综艺股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异； 4、标的公司已完成本次交易相关董事、监事、高级管理人员的调整；5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易相关协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 7、在本次交易各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。 四、备查文件 （一）《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》； （二）《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》； （三）标的资产过户的相关证明文件。 特此公告。 江苏综艺股份有限公司董事会 二零二五年九月三十日 中财网
 |