法狮龙(605318):法狮龙家居建材股份有限公司股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理
股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理 制度 第一章总 则 第一条为加强对法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称”公司”）董事、高级管理人员、控股股东及其他持股5%以上的股东（以下简称“大股东”）及持有公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份的股东所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、部门规范性文件及《法狮龙家居建材股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用范围：公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动行为，公司大股东减持股份以及股东减持其持有公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份的行为。 第二章公司董事和高级管理人员股份变动规则 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 董事及高级管理人员因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。 特定股东减持，大股东以外的股东减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份），在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。 第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月；（五）董事及高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规则、本制度规定的其他情形。 第五条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事及高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （三）其他重大违法退市情形。 第六条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第七条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。 第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司上市时的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； 2 （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 个交易日内；（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时。 第十一条公司董事和高级管理人员（除董事会秘书外）任职期间拟买卖本公司股票及其衍生品种的，应至少在买入本公司股票及其衍生品种2个交易日前，或卖出本公司股票及其衍生品种15个交易日前，填写《买卖公司股票问询函》（附件1），并提交董事会秘书审核。董事会秘书收到《买卖本公司证券计划告知函》后，应在核查本公司信息披露及重大事项进展等情况后，以《买卖公司股票问询函的确认函》（附件2）的形式给出反馈意见，并提示相关风险。董事和高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。 董事会秘书任职期间拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行审核。 第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发2 3 生之日起 个交易日内填写《股份变动情况申报表》向公司董事会报告（附件 ），并由董事会秘书在上海证券交易所网站进行申报并公告披露。 公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十三条公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 前款减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 第十四条在预先披露的减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第十五条公司董事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 第十六条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 董事会秘书应不晚于定期报告公告前30天、业绩预告及业绩快报公告前10天、可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日前3天，将禁止买卖本公司股票的具体要求告知董事及高级管理人员。 第十八条公司董事和高级管理人员不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。 第十九条公司董事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票所获收益收归公司所有，并按照本公司相关制度处以一定数量的罚款并采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机关追究其刑事责任。 第二十条公司董事、高级管理人员应向其亲属宣传、讲解法律法规和本制度及公司相关管理制度关于禁止或限制交易本公司股票行为的相关规定，告诫亲属不得进行违法违规的股票交易。 第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内，填写《董事、高管人员近亲属（相关法人或组织）股份变动情况申报表》（附件4），并向公司董事会秘书报告。上述自然人、法人或其他组织未及时报告的，公司董事和高级管理人员应在上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内向公司董事会秘书报告。 第二十二条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第三章公司股东股份变动规则 第二十四条公司股东应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司股东曾就限制股份变动作出承诺的，应当严格遵守。 第二十五条大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，不适用本制度。 第二十六条公司股东可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。 第二十七条公司股东股份变动，应当按照法律、法规和本规定，以及上海证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 第二十八条具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份： （一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则以及本制度规定的其他情形。 第二十九条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （三）其他重大违法退市情形。 第三十条公司大股东计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。 前款减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 第三十一条在减持时间区间内，大股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。 在预先披露的在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第三十二条大股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第三十三条公司大股东任意连续90日通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 股东通过证券上海交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。 股东持有公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 适用前三款规定时，公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 第三十四条大股东减持采取协议转让方式的，或者股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份的，单个受让方的受让5% 比例不得低于公司股份总数的 ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本制度第三十三条第一款的规定。股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本制度第三十三条第二款的减持比例的规定，并应当依照本制度第三十条、第三十一条、第三十二条的规定分别进行信息披露。 第三十五条公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 上市公司大股东减持特定股份的，应当通过上交所大宗交易系统的“大宗特定股份减持申报接口”提交大宗减持申报数据；减持特定股份以外股份的，应当通过上交所大宗交易系统的普通申报接口提交大宗减持申报数据。 大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守的本细则相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 适用前款规定时，公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 第三十六条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 第三十七条公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2个交易日内通知公司，并予公告。 因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售的，应当执行本制度规定。 第三十八条公司大股东买卖公司股票的，应参照第十六条执行。 第三十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。本制度于股东会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起生效。 第四十一条本制度的修订由董事会负责。 附件 1： 买卖公司股票问询函 编号： 附件 1： 买卖公司股票问询函 编号：
本告知函应于买入前2个交易日，卖出前15个交易日送达证券部。 签名： 年 月 日 附件 2： 买卖公司股票问询函的确认函 编号： __________先生/女士： 您提交的买卖本公司股票问询函已于_____年______月_____日收悉。 □同意 同意您在_____年_____月_____日至_____年_____月_____日期间进行问询函中计划的交易。本函确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，届时请终止问询函中计划的交易。 □不同意 请您不要进行问询中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。 法狮龙家居建材股份有限公司董事会 年 月 日 附件 3： 股份变动情况申报表 编号： 附件 3： 股份变动情况申报表 编号：
申报人签名： 申报日期： 年 月 日 4 附件 ： 董事、高管人员近亲属（相关法人或组织）股份变动情况申报表 编号：_________________
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