青岛港(601298):青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条为规范青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露工作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）、香港证券期货及事务监察委员会《证券及期货条例》、《内幕消 息披露指引》等法律、法规、规范性文件以及《青岛港国际股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实 际，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券交易或价 格可能产生重大影响的信息及其他构成《证券及期货条例》项下 “内幕消息”的信息或资料，以及有关法律、法规及规范性文件、 公司股票上市地证券监督管理机构以及上市地证券交易所要求 披露的信息（以下统称“股价敏感资料”）。 第三条《证券及期货条例》所称“内幕消息”是指符合以 下表述的具体消息或资料： （一）关于公司的、公司股东或高级管理人员的，或公司上 市证券的或该等证券的衍生工具的； （二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进 行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当 可能会对该等证券的价格造成重大影响。 第四条本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”） 是指公司通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文 件，并直接提交至上交所网站及其他指定媒体进行披露的信息披 露方式。 第五条本制度适用的人员和机构统称为信息披露义务人， 包括如下人员和机构： （一）持有公司百分之五以上股份的股东； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司董事会秘书和公司信息披露事务管理部门； （五）公司实际控制人及其一致行动人； （六）收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、 重大交易、破产事项等有关各方； （七）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； （八）公司各职能部室、单位、相关负责人及其指定的联系 人； （九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 以上人员和机构是信息披露的执行主体，审计委员会是信息 披露的监督主体。 第二章 信息披露的基本原则 第六条信息披露是公司作为上市公司的持续责任，应当符 合公司境内外上市地的相关监管要求。公司及其他信息披露义务 人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息的真实、准 确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 第七条公司信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股 东的原则，根据中国境内及香港监管规定，向中国境内及香港投 资者同时公开披露信息。假如涉及股价敏感资料的公告在另一市 场发出时，应于公司股票上市地同时发出公告，如境内/境外的 市场已经收市，公司应确保在该市场开市前发出相应的公告。 第八条公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置 载明前述保证，董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准 确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。 第九条在公司的信息依法披露前，任何知情人不得公开或 者泄露信息，不得利用该信息进行内幕交易，亦不得由第三方利 用该等信息进行内幕交易，否则将依法承担相关责任。 第十条公司秉持自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务 信息、商业秘密的基础上，最大限度地主动、及时地披露对股东 和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。 第十一条《证券及期货条例》设有安全港条文，准许在以 下指明情况下暂不披露内幕消息： （一）法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法 庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文，则无需根据法例披 露有关消息。 （二）暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维 持消息保密性，而该消息得以保密以及以下一项或多项适用，则 无需披露任何内幕消息： 1、该消息关乎一项未完成的计划或商议； 2、该消息属商业秘密； 3、该消息关乎外汇基金或某执行中央银行职能的机构提供 的流动资金支援（例如，金融危机时给予某一上市银行业机构流 动资金支援，而在此时立即披露可能对该机构及/或整体银行业 系统产生不利影响）。 第十二条公司披露的信息属于任何地方的法例、法庭命令、 执法机关或当地政府机关的禁止，公司可以向香港证监会申请豁 免披露或履行相关义务。 第十三条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密、证 券监督管理机构或者交易所认可的其他情形，履行相关披露义务 可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，公司 可以根据证券监督管理机构或交易所有关规定豁免披露或履行 相关义务。 第十四条上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展 报告。 第十五条公司信息披露文件应当采用上市地交易所要求的 中文和/或英文。同时采用中文、英文文本的信息披露义务人应 当保证两种文本的内容的一致性。此外，信息披露义务人应保证 书面文件与电子文件的一致性。在指定媒体上披露的文件与提交 上市地交易所的内容完全一致。 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性 的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有 宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 第三章 信息披露的职责分工 第十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董 事长是公司实施信息披露管理制度的第一责任人。 第十七条董事会秘书负责在公司董事会的领导下协调和组 织公司信息披露工作的具体事宜。 公司证券事务主管部门是信息披露日常管理的主管部门。 第十八条上市公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、 公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真 实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公 告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第十九条董事的责任： （一）董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意 见，并予以披露； （二）董事应确保公司有完善的信息披露机制； （三）董事应当了解并持续关注公司业务经营情况、财 务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影 响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十条审计委员会及其委员的责任： 审计委员会对公司信息披露整体工作机制、流程设计及制度 执行的有效性进行监督。 （一）审计委员会负责监督信息披露制度的实施情况，对公 司信息披露制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重 大缺陷及时提示董事会进行改正，并根据需要提示董事会对制度 予以修订； （二）审计委员会应当对董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存 在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （三）审计委员会委员对审计委员会会议内容及涉及公司商 业秘密的信息负有保密义务，并承担相关责任。 第二十一条高级管理人员的责任： （一）高级管理人员负责管理分管工作范围的有关信息披露 事项，及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事 件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； （二）高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司 及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 董事会秘书的责任： （一）作为公司与境内外证券监督管理机构的联络人，负责 组织准备和及时递交境内外证券监督管理机构所要求的文件，组 织完成有关监管机构布置的任务； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定，汇集公司应予披露的信息并报告董 事会； （三）筹备组织股东会、董事会会议，参加股东会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议，了解公司财务和经营情况， 及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，查阅涉及信息披露 事宜的有关文件，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级 管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息； （五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露 时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司境内外证券 监督管理机构； （六）持续关注媒体对公司的报道并主动求证真实情况，督 促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （七）跟踪公司证券及其衍生工具价格和交易量变化情况， 在发生异常变化的情况下结合公开报道，提请董事会及时披露或 澄清； （八）协调组织市场推介，处理投资者关系，对市场推介和 重要来访等活动形成总结报告，并组织向证券监督管理机构报告 有关事宜； （九）协助公司开展信息披露制度的培训工作，定期对董事、 高级管理人员、公司总部各部门、分公司、子公司、合营公司负 责人及其指定的信息披露联系人，以及其他负有信息披露职责的 人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训； （十）法律、法规、规范性文件、公司董事会秘书工作规则 所规定的与信息披露相关的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务总 监及财务管理部门应当配合董事会秘书组织财务信息披露方面 的相关工作。 第二十二条公司证券事务主管部门是负责管理公司信息披 露工作的职能部门，按照公司的信息披露制度和有关规定、程序， 做好公司信息的统一管理和信息披露的管理，负责定期报告的编 制工作，以及定期及临时报告工作流程的建立、规范、控制和监 督，其主要职责如下： （一）负责与有关监管机构的日常沟通； （二）审核信息披露文件的合法合规性； （三）参与组织协调年度报告、中期报告等定期报告以 及临时报告等信息披露文件的编制、报送及公告工作； （四）具体办理股权管理事务，了解董事和高级管理人 员持股情况并保管相关资料； （五）持续关注有关公司的公开报道，以及公司证券的 交易情况，及时了解真实情况，并提出有关信息披露的建议； （六）经授权回答有关监管机构要求公司回应涉及内幕 消息的传媒报导或市场传闻； （七）掌握与信息披露相关规定的更新情况，并及时提 出公司有关信息披露管理规定的修改建议； （八）法律、法规、规范性文件所规定的其他职责。 第二十三条公司财务管理部门、法律事务主管部门、投资 主管部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司信 息披露的及时、真实、准确和完整。 第二十四条公司各职能部室、分公司主要负责人为该分公 司信息报告的第一责任人。公司委派或推荐的在子公司、合营公 司中担任董事或其他负责人中职务最高者为该公司信息报告的 第一责任人。公司各分公司、子公司、合营公司发生本制度规定 须予披露的事件，第一责任人应当及时按本制度的规定组织信息 报告工作。 第二十五条公司新闻中心通联站应关注媒体报道，必要时 提请相关业务部门协助求证相关信息的真实性、准确性和完整性， 及时向管理层报告，并商请证券事务主管部门启动披露或澄清程 序。 第二十六条公司证券事务主管部门负责密切联络公司控股、 参股股东、实际控制人及其一致行动人，及时获取公司关联人士 名单及关联关系说明，并持续跟踪其前述人士已完成和正在进行 的涉及公司股权变动、资产重组或其他相关法律法规要求披露的 涉及公司的其他事项，及时报告公司董事会秘书，由董事会秘书 组织相关信息披露。 第二十七条持有公司百分之五以上股份的股东应当严格遵 守国家以及上市地有关法律、法规和本制度的规定，履行相应的 信息披露义务，遵守信息披露的纪律： （一）真实、准确、完整地提供信息披露有关材料； （二）有责任按照定期报告编制时间表的要求或临时性 重大事件发生的第一时间提供有关信息披露文稿给证券事 务主管部门； （三）在正式披露该信息前不向任何第三方透露信息， 法律、法规另有规定的除外。 第二十八条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当 主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其 持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份； （三）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现 被强制过户风险； （四）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （五）持有公司百分之五以上股份的股东出现根据《证券及 期货条例》规定需要披露的权益变化情况； （六）公司的董事及最高行政人员出现根据《证券及期货条 例》规定需要披露其于公司及任何关联公司持有的证券权益及相 关变化或交易的情况； （七）法律、法规、规范性文件所规定的其他情形。 上述应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券出现交易异常情况的，公司相关股东应当及时、准 确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第四章 信息披露内容 第二十九条公司的信息披露文件主要包括定期报告、临时 报告以及根据公司股票上市地证券监督管理机构以及上市地证 券交易所规定对外披露的各类文件。有关证券发行的信息披露文 件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制及披露应遵 照上市地证券交易所的要求及相关的法律、法规执行。 第一节定期报告 第三十条公司应当披露的定期报告包括年度报告（含年度 报告摘要及业绩公告）、中期报告（含中期报告摘要及业绩公告） 和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均 应当披露。于境内刊发的年度报告中的财务会计报告应当经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。于香港刊发的年 度报告中的财务会计报告应当由联交所上市规则所认可的执业 会计师审计。 第三十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个 月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月 内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的 一个月内编制完成并披露。 第三十二条第一季度业绩公告或报告的披露时间不得早于 上一年度年度业绩公告或报告的披露时间。 第三十三条定期报告编制的具体内容及格式依据公司股票 上市地证券监督管理机构及证券交易所相关法律、法规、规范性 文件执行。当不同上市地证券监督管理机构或证券交易所对报告 的编制要求存在差异时，公司遵循报告内容从多不从少、报告要 求从严不从宽的原则编制。 上述法律、法规及规定未作明确要求的，公司可结合实际情 况，对披露内容作适当调整。 第三十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩 传闻，或公司证券及衍生工具交易出现异常波动的，公司应当按 照上市地证券交易所的上市规则，采取适当及合法的回应、步骤 或及时予以澄清，并及时披露相关财务数据。 第三十五条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信 息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后 提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市 公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级 管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第三十六条公司应根据联交所上市规则在有关会计年度结 束后三个月内尽快刊登业绩公告，时间上不得晚于董事会或其授 权人士批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时 段开始交易（以较早者为准）之前至少三十分钟。 公司应根据联交所上市规则在每个会计年度上半年结束后 的两个月内尽快刊登业绩公告，时间上不得晚于董事会或其授权 人士批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时段 开始交易（以较早者为准）之前至少三十分钟。 第三十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报 告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第三十八条除定期报告外，当发生可能对公司证券交易价 格或成交量产生较大影响或可能构成虚假市场的重大事件，投资 者尚未得知时，公司应当根据有关规定及时披露临时报告，说明 事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。该等重大事件包括 但不限于： （一）公司股东会决议、董事会决议； （二）应当披露的交易，交易包括下列事项： 1、购买或出售资产 2、对外投资（包含委托理财、对子公司投资等） 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等） 4、提供担保（含对控股子公司担保等） 5、租入或租出资产 6、委托或者受托管理资产和业务 7、赠与或受赠资产 8、债权或债务重组 9、转让或者受让研发项目 10、签订许可使用协议 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 12、上市地证券交易所认定的其他交易 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 界定应披露交易的额度标准，参照公司股票上市地证券监督 管理机构及证券交易所的相关规定。 （三）关联交易 关联交易是指根据股票上市地上市规则规定的事项，包括但 不限于以下事项： 1、上述应披露的交易中规定的交易事项 2、购买原材料、燃料、动力 3、销售产品、商品 4、提供或接受劳务 5、委托或受托销售 6、关联双方共同投资 7、存贷款业务 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 界定应披露的关联交易的额度标准，参照上市地证券监督管 理机构及证券交易所的相关规定。 （四）其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事 件，包括但不限于以下事项： 1、公司名称、注册资本或者注册地发生变更； 2、公司的经营方针、经营范围、业务表现或预期业务表现、 公司经营的外部条件发生重大变化； 3、新公布的法律、法规、规范性文件、行业政策可能对公 司产生重大影响； 4、公司章程的变更； 5、公司发生重大投资行为、重大财产购置决定、重大赔付； 公司购买股权或其他重大资产或业务；公司收到相关资产的要约； 6、公司组建合资企业；影响公司资产、负债、财务状况或 盈亏的资产重组及分拆； 7、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响； 8、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任； 9、公司计提大额资产减值准备，或公司主要债务人出现资 不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 10、公司发生重大亏损或重大损失； 11、公司对外提供担保； 12、主要或全部业务陷入停顿； 13、主营业务的行业、国家或地区出现市场大混乱、或主营 业务所用主要货币的汇率出现重大变化等； 14、公司财务状况的重大变化，如现金流危机、重大亏损； 公司主要或者全部业务陷入停顿； 15、公司出现股东权益为负值； 16、公司董事或总经理发生变动，或董事任职合约发生变化； 董事长或者总经理无法履行职责； 17、持有公司百分之五及以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或控制公司的情况发生较大变化； 18、公司的股本变动，包括发行新股、可转换证券的购股权、 其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议、回购股份、重大 资产重组、订立协议、发行红股、减少股本、股份分拆、股份合 并等；公司发行债务证券、可转换股票据、期权或权证； 19、公司获得大额政府补贴、贷款、债务等可能对公司资产、 负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 20、公司变更投资政策、会计政策、会计估计； 21、公司提前解聘或更换为公司提供审计服务的会计师事务 所，或会计师事务所或与其有关的情况发生变化； 22、公司投资组合内的金融工具升值或贬值，包括因期货合 约、衍生工具、权证、掉期保障对冲、信贷违约掉期而产生的金 融资产或负债；关于其他上市金融工具的回购计划或买卖决定； 23、公司除息日、派息日及股息的变化，或股息政策的变化； 24、公司减资、收购、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭； 25、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；或法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 或任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权； 26、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机 关调查或者采取强制措施或被追究刑事责任； 27、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押（包括公 司资产被控股股东抵押）、质押，或公司遭一家或多于一家银行 撤销或取消大额信贷额度，或相关债务人无力偿债； 28、公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 29、被联交所上市规则视为须予公布的交易； 30、附于任何类别上市证券的权利更改； 31、根据联交所上市规则须予披露的信息，包括但不限于： （1）避免公司上市证券出现虚假市场所需的资料； （2）公司向任何企业或实体（不含公司的子公司）贷款额 按测试比率（定义见联交所上市规则）的资产比率计算结果超过 百分之八； （3）公司为联属公司（定义见联交所上市规则）提供财务 资助及担保，有关金额按测试比率的资产比率计算的结果超过百 分之八； （4）控股股东质押其股份以作为公司债项的担保或其他责 任的担保； （5）控股股东签署任何附有要求控股股东于公司的持股量 不可低于某特定百分比，而违反该条款则属违约的贷款协议； （6）公司违反任何对业务运作有重大影响的贷款协议的条 款，而贷款人对公司违约行为未作出豁免； （7）按联交所上市规则属须予公布的交易、关连交易及/或 属香港《公司收购、合并及股份回购守则》的交易； （8）公司清盘或结业； 32、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所要求澄 清及/或公告的其他事项； 33、公司股票上市地上市规则及上市地证券监督管理机构规 定的其他情形。 第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现 可能对公司证券交易价格或成交量产生较大影响的进展或者变 化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 公司预计经营业绩将发生大幅变动的，应当及时披露。 第四十条公司子公司发生第三十八条规定的重大事件或其 他可能对公司证券交易或交易量产生较大影响的事件，公司应当 履行信息披露义务。 第四十一条临时报告披露的时间要求： （一）股东会决议、董事会决议 公司须在股东会、董事会会议结束后第一时间将会议决议公 告报送上市地证券交易所并须在股东会、董事会会议召开后及时 发布会议决议公告。 （二）应披露的交易（含关联交易） 公司须在应披露的交易经董事会批准后报送上市地证券交 易所并根据规定对外发布，并按公司股票上市地上市规则的有关 规定由股东会（如需）批准。 （三）其他重大事件 公司应当在重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行重 大信息的披露义务： 1、董事会就该重大事件形成决议时； 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3、董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生 并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1、该重大事件难以保密； 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3、公司证券出现异常交易情况。 第四十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第四十三条公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。 证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证 券的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真 实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 第五章 信息披露的程序 第四十四条公司建立信息披露联系人制度。公司控股股东 和持有百分之五以上股份的股东、公司各职能部门、各分公司、 子公司、合营公司应指定专人为重大信息联络人，负责重大信息 的收集、整理及联络工作。重大信息联络人名单应报公司证券事 务主管部门备案。 重大信息联络人对履行信息告知义务承担连带责任。未按本 制度规定履行信息报送义务导致公司信息披露违规，给公司造成 严重影响或损失时，公司将追究相关人员的责任。 第四十五条 公司各职能部室重大信息联络人应经主要 负责人审签后在规定时间内，将有关信息披露的材料报送公 司证券事务主管部门。 各分公司、子公司、合营公司重大信息联络人应在规定时间 内，经主要负责人审签后，将有关信息报送归口管理部门并将电 子文档抄送证券事务主管部门。各归口职能部门将该等拟披露信 息呈部门主要负责人审签后报送证券事务主管部门。 若未及时报送或者虽及时报送但内容未达到规定要求 或出现错误继而造成公司披露延误或披露不实，相关负责人 应承担相应责任。 第四十六条公司信息披露实行统一管理，公司信息披露工 作由董事会统一领导。未经董事会决议或者董事长授权，董事个 人不得代表公司或董事会向股东或媒体披露未经公开披露的公 司信息；公司各职能部门、各分公司、子公司、合营公司未经授 权批准，无权公开发布公司信息。 对于依据上市公司信息披露有关要求应当予以披露的公司 信息，各子公司、合营公司的披露时间不能早于公司的披露时间。 各子公司、合营公司编制的各类公开披露文件在完成内部审批程 序后，在公布之前需由公司证券事务主管部门备案。 第四十七条公司按照下述程序编制定期报告： （一）公司证券事务主管部门负责制订定期报告披露工作方 案，经董事会秘书审查后报董事长、总经理审定后，组织公司各 职能部门编制定期报告； （二）公司各职能部门按时将定期报告提供给证券事务主管 部门审定后，送达各位董事； （三）审计委员会召开会议审议定期报告，由全体成员过半 数同意后提交董事会审议； （四）董事会召开会议审议和批准拟发布的信息披露材料。 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （五）公司证券事务主管部门提交董事会秘书、董事长或 董事会授权的其他人员签署批准，并按照有关规定向有关监 管部门报告或说明后，在规定的时间通过规定的渠道和方式对外 发布。 第四十八条公司按照下述程序编制临时报告： （一）以临时报告披露的重大信息按本制度规定的程序报送 至证券事务主管部门后，董事会秘书应当协调相关各方积极准备 须经董事会和/或股东会审批的拟披露事项议案（如需），或提 供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调各方按时 编写临时报告初稿； （二）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，对于只须 经董事会审议批准的拟披露事项，经董事会会议审议通过后对外 披露。对于须股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料， 应按监管规定发出股东会通知并应及时对外披露； （三）临时报告公布之前需提交董事会秘书、董事长或 董事会授权的其他人员签署批准后予以公布。 第四十九条公司办理境内信息披露时，披露信息属于直通 车公告范围内的，公司应按照相关规定办理披露事宜。 第五十条直通车业务所配发的数字证书由董事会秘书保管， 除董事会秘书为办理信息披露直通车业务使用外，不得他用。 第五十一条董事会秘书在接到上市地证券监管机构的质询 或查询后，若该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董 事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司各职能部门及各分公 司、子公司联系。董事会秘书就上述所述的任何情形涉及的拟披 露事项，协调公司各部门及各分公司、子公司相关各方积极准备 须经董事会、股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临 时报告的内容与格式的要求，并具体协调相关各方按时编写临时 报告初稿。 第五十二条公司各部门及各分公司、子公司、合营公司对 外提供信息原则上应以公司已公开披露的信息为限。如对外提供 公司未公开披露的信息，按公司股票上市地上市规则规定执行： （一）公司各职能部门及各分公司、子公司、合营公司因法 律、法规要求，需定期向外部机构报送信息，报送单位按有关制 度和授权报送； （二）各部门及各分公司、子公司、合营公司对口的政府部 门、协会等各类外部机构提出临时性信息需求，原则上由各部门 及各分公司、子公司、合营公司负责拟订意见并回复。涉及须于 资本市场进行相关披露的，由公司证券事务主管部门把关，经董 事会秘书按照有关规定完成必要审核程序后对外提供。 第五十三条公司应按照公司证券上市地证券监督管理机构 或交易所的要求，将载有披露信息的文件寄送给投资者或备置在 办公场所供查阅。 第六章 信息的发布及与外部相关人士的沟通 第五十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 相关机构和投资者进行沟通时，应遵守信息披露的原则，不得向 个别或部分投资者提供股价敏感资料。 第五十五条对于在上市地证券交易所指定的媒介发布的公 司信息，参加外部机构组织的会议、接受采访等使用的材料和讲 话稿，以及公司外部网站发布的信息，若包含可能对公司证券及 其衍生工具交易价格、交易量或对投资者的投资决策产生较大影 响，而投资者尚未知晓的信息，则在对外发布或者接受采访之前， 必须事先提交证券事务主管部门进行审核。 若公司内部局域网、内部刊物上或其他信息载体上有不适合 发布的信息或消息时，董事会秘书有权制止。 第五十六条公司内部使用范围较广的信息，如各种内部材 料、公司各职能部门及各分公司、子公司召开的报告会、表彰会 或类似会议上的会议材料、领导讲话等，以及公司在内部局域网 上或内刊上刊登的有关内容，不可包含可能对公司证券及其衍生 工具交易价格、交易量或对投资者的投资决策产生较大影响，而 投资者尚未知晓的信息。 第五十七条公司信息披露的执行主体，在接待外部相关人 士（包括投资者、证券分析师或媒体）访问前，应当严格遵守信 息披露的有关规定，并在授权范围内发布信息。应当从信息披露 角度征询董事会秘书意见，并回避回答未曾发布的信息或与公司 证券交易价格相关的任何股价敏感资料。 除信息披露执行主体外，公司员工未经授权不得接受任何有 关公司的采访。任何人不能对外提供有关公司的任何保密信息。 公告信息应在有关监管机构指定的媒体上披露。公司还可根 据需要在其他媒体上披露信息，但要保证披露内容一致及指定媒 体的披露时间不晚于非指定媒体的披露时间。 第五十八条公司信息披露执行主体应回避具体评论证券分 析师的分析报告或预测或向任何人提出盈利、收入或其他有关财 务、业务的预测，对于证券分析师定期或不定期送达的分析报告 并要求给予意见的，应予以婉拒。 第五十九条公司可通过新闻发布或答记者问等多种形式发 布有关信息，但在其他公共传媒披露的涉及本制度规定的信息不 得先于指定披露渠道，并保证相关的内容实质一致，且上述形式 不能代替公司公告。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关 公告。 第六十条公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有 关市场传闻。媒体报道中出现的尚未披露的信息资料可能对公司 证券价格或成交量产生重大影响的、或已经或有可能存在虚假市 场的情况，公司在知悉后有责任作出澄清或应公司证券上市地证 券交易所要求向其报告并公告。 第六十一条除本制度规定情形外，公司一般并无责任对传 媒揣测、市场谣传或分析员报告作出响应。但若公司原拟根据安 全港条文保密的事项已外泄，应作出公开披露。 第六十二条若有关公司的传媒报道或市场谣传载有虚假或 不实的资料，公司无须据此作出进一步的披露，除非香港联交所 要求公司作出披露或澄清，例如发表否定公告，以确认谣传失实。 公司如要对谣传作出响应，应刊发正式公告。 第六十三条公司不得向分析员、投资者或记者选择性发放 股价敏感资料。公司回答分析员的问题或审阅分析员的报告草拟 本时，应确保不会提供股价敏感资料。公司应在分析员造访公司 期间采取必要措施，以确保分析员不会获得股价敏感资料。 第六十四条若某些有关公司的分析员报告载有错误或误解 时，公司无需作出纠正或澄清，除非公司知道与该分析员报告有 关而尚未披露的股价敏感资料。然而，若公司判断过往资料及分 析员所用的假设出现任何严重事实错误而可能对市场造成误导 时，公司应予以澄清及纠正，但该等澄清应仅限于向分析员指出 已向市场公布的资料。公司若知悉任何股价敏感资料可以纠正报 告内的基本错误观念，必须公开披露有关消息。 第六十五条公司信息披露文件由董事会秘书负责保存，保 存期限为十年。 第七章 信息披露的纪律与问责 第六十六条信息披露义务人应根据相关法律、法规及本制 度的要求，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露 等信息披露工作职责，确保公司定期报告等信息披露文件的真实、 准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。信息披露重大 差错的情况包括： （一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实为基础，未如 实反映实际情况； （二）存在重大误导性陈述，信息不客观； （三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格 式不符合相关要求； （四）证券监督管理机构及上市地证券交易所规定的其他情 形。 第六十七条对由于工作失职或违反本制度规定，致使公司 信息披露重大差错或给公司带来损失的，要追究当事人的责任， 直至追究其法律责任。相关行为包括但不限于： （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司 信息披露不及时的； （二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影 响的； （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现 重大错误或疏漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他 人操纵股票交易价格的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人或依据法律、 法规、规范性文件有权获取公司股价敏感资料的外部单位或人员， 如因其违反信息披露规定而造成公司损失的，公司将在知情范围 内依法向有关监管机构报告，并可依据相关法律、法规、规范性 文件追究其赔偿责任。 第六十八条员工离职时，应上交相关的公司股价敏感资料， 并不得披露上述信息。 第八章 附则 第六十九条公司按其他监管要求需要进行信息披露的，应 同步披露并保持披露内容的一致性。 第七十条本制度与有关法律、法规及规范性文件有冲突时， 按有关法律、法规及规范性文件执行。本制度未能覆盖的信息披 露事宜，按照有关信息披露的法律、法规和规范性文件执行。 第七十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司 章程中该等术语的含义相同。 第七十二条本制度中所称“关联”及“关联方”的含义分 别与联交所上市规则中所称的“关连”及“关连人士”相同。 第七十三条本制度由公司董事会负责制订和解释。 第七十四条本制度由公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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