复星医药(600196):复星医药2025年第一次临时股东会会议资料
原标题:复星医药:复星医药2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会 会议资料 股票简称：复星医药 股票代码：600196.SH 02196.HK 中国·上海 二零二五年十月二十三日 2025年第一次临时股东会会议资料 目 录 一、释义 ............................................................ 1 二、会议须知 ........................................................ 3 三、会议安排........................................................ 5 四、会议议程........................................................ 6 议案一：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案................................ 7 议案二：《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》.......................................... 8 议案三：关于授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案......... 9 议案四：《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年H股受限制股份单位计划（草案）》............................................... 11 议案五：关于授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜的议案........................................................... 12 议案六：关于向执行董事、首席执行官分别授出 对应超过本公司H股总数0.1%的H股受限制股份单位的议案................................. 14 议案七：关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案. 17 议案八：关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案.. 23 附录1：2025年H股受限制股份单位计划（草案）......................... 27 附录2：独立财务顾问函件............................................ 54 2025年第一次临时股东会会议资料 2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会 会议须知 特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合 为了维护全体股东的合法权益，确保本次会议的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。 二、本次会议设秘书处，具体负责会议程序方面的事宜。 三、本次会议计划以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。 四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东要求发言，请于会前 15 分钟向秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以10人为限，超过10人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议主持人许可后，始得发言。 七、每位股东发言时间一般不超过5分钟。 八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 本次会议议案一至六涉及2025年A股期权计划和2025年H股受限制股份单位计划相关事项，应当回避表决的股东包括与该等议案存在利害关系的股东以及其他联交所《上市规则》规定的法人或自然人（如有）。 本次会议议案七、八涉及关联交易事项，存在关联关系的股东须回避表决。 2025年第一次临时股东会会议资料 网络投票操作流程详见2025年9月30日本公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。 拟出席本次会议的H股股东的参会事项，请参见2025年9月29日本公司于香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）以及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）发布的有关2025年第一次临时股东会的通函、通告、代表委任表格等文件。 九、出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。 十、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。 十一、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会 会议安排 现场会议时间：2025年10月23日（周四）13点30分 会议地点：上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会 会议议程 一、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 二、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》 三、审议关于授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案 四、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划（草案）》 五、审议关于授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜的议案 六、逐项审议关于向执行董事、首席执行官分别授出对应超过本公司H股总数0.1%的H股受限制股份单位的议案 七、审议关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案 八、审议关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案 九、投票表决 十、宣读表决结果 十一、律师宣读法律意见书 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，请予审议。 为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要（详见本公司于2025年8月23日于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的该计划（草案）全文及摘要公告）。 以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议及批准。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》，请予审议。 为进一步保证本公司2025年A股期权计划的顺利实施，最大程度发挥股权激励的作用，激励本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工勤勉工作，确保本集团发展战略和经营目标的实现，根据法律、行政法规、规范性文件和本集团实际情况，拟定了《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》（详见本公司于2025年8月23日于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的该办法全文）。 以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议及批准。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 关于授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案》，请予审议。 为具体实施2025年A股期权计划，提请股东会授权董事会办理2025年A股期权计划的有关事项，包括但不限于： 1、确定参与2025年A股期权计划激励对象的资格、条件、各激励对象获授A股期权的数量及该计划之授予日，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 2、于本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照2025年A股期权计划之规定对该计划下A股期权的数量、行权价格等进行相应的调整； 3、根据2025年A股期权计划，向激励对象授予A股期权并办理授予A股期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》（如涉及）、办理本公司注册资本的变更登记（如涉及）等； 4、对激励对象获授的A股期权的行权资格、行权条件进行审查确认； 5、决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 6、除法律法规另有规定外，办理 2025 年 A 股期权计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的A股期权、终止2025年A股期权计划以及向登记结算公司申请办理有关登记结算等业务； 7、对 2025 年 A 股期权计划进行管理和调整，但如果根据法律法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准； 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 8、签署、执行、修改、终止任何与2025年A股期权计划有关的协议和其他文件； 9、按照2025年A股期权计划，于可授出A股期权数量上限内在各激励对象之间进行分配和调整； 10、就2025年A股期权计划聘请中介机构，包括但不限于财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等； 11、就2025年A股期权计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与2025年A股期权计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 12、实施2025年A股期权计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 13、提请股东会批准对董事会上述授权的期限与2025年A股期权计划有效期一致。 除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2025年 A股期权计划或《公司章程》明确规定须由股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。 以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议及批准。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年H股受限制股份单位计划（草案）》 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划（草案）》，请予审议。 为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，拟定了《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划（草案）》（详见附录1），请予审议。 以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议及批准。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 关于授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜的议案》，请予审议。 为具体实施2025年H股受限制股份单位计划，提请股东会授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜，包括但不限于： 1、确定参与 2025 年 H 股受限制股份单位计划合资格雇员的资格、条件、各合资格雇员获授 H 股受限制股份单位的数量及该计划之授予日，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 2、于本公司出现资本化发行、红股发行、供股、公开招股、分拆股份、合并股份、减资等事宜时，按照 2025 年 H 股受限制股份单位计划规定对该计划下 H 股受限制股份单位的数量、归属价格等进行相应的调整； 3、就2025年H股受限制股份单位计划设立信托及/或委任相关中介，包括但不限于信托受托人、财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等； 4、向合资格雇员授予H股受限制股份单位并办理授予H股受限制股份单位所必需的全部事宜，并对合资格雇员获授H股受限制股份单位的资格、条件等进行审查确认； 5、决定承授人获授之H股受限制股份单位是否可以归属，并办理归属所必需的全部事宜，包括但不限于确定承授人获授之 H 股受限制股份单位的归属方式、指示信托受托人向承授人归属相关权益等； 6、办理 2025 年 H 股受限制股份单位计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消承授人的归属资格等； 7、对 2025 年 H 股受限制股份单位计划进行管理和调整，但如果根据法律法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准； 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 8、签署、执行、修改、终止任何与 2025 年 H 股受限制股份单位计划有关的协议和其他文件； 9、授权董事会按照2025年H股受限制股份单位计划，于可授出H股受限制股份单位数量上限内在各合资格雇员之间进行分配和调整； 10、就2025年H股受限制股份单位计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与2025年H股受限制股份单位计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 11、实施2025年H股受限制股份单位计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 12、提请股东会批准对董事会上述授权的期限与2025年H股受限制股份单位计划有效期一致。 以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议及批准。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 关于向执行董事、首席执行官分别授出 对应超过本公司H股总数0.1%的H股受限制股份单位的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于向执行董事、首席执行官分别授出对应超过本公司 H 股总数0.1%的H股受限制股份单位的议案》，请予逐项审议。 一、概述 于2025年H股受限制股份单位计划获本公司股东会批准及联交所《上市规则》要求的其他必要批准后，本公司拟于董事会另行确定的首次授予日向合计 201 名合资格雇员授出共计10,696,400份H股受限制股份单位（以下简称“首次授予”）。 于首次授予中，本公司拟向本公司执行董事、首席执行官分别授出对应超过本公司 H 股总数（不包括 H 股库存股份）0.1%的 H 股受限制股份单位（以下简称“附条件授予”），具体包括： 1、向本公司现任执行董事、董事长陈玉卿先生授出953,500份H股受限制股份单位； 2、向本公司现任执行董事、联席董事长关晓晖女士授出686,500份 H 股受限制股份单位； 3、向本公司现任执行董事、副董事长文德镛先生授出686,500份H股受限制股份单位； 4、向本公司现任执行董事王可心先生授出610,200份H股受限制股份单位； 5、向本公司现任首席执行官兼总裁刘毅先生授出762,800份H股受限制股份单位。 根据联交所《上市规则》，附条件授予应单独提请股东会逐项审议及批准。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
（1）本集团层面业绩考核 将分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的1 2 “归母净利润”、“创新药品收入”两项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度归属比例（M）。具体如下： 本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。 首次授予的H股受限制股份单位（包括附条件授予）归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下： 单位：人民币 亿元
1 “归母净利润”指本集团相关会计年度根据中国企业会计准则编制的经审计的财务报告所载之归属于上市公司股东的净利润、并剔除本次及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。 2 “创新药品”主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，“创上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
（2）个人层面绩效考核 在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本集团相关薪酬与绩效考核管理制度，承授人只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”及以上的情况下才能按照2025年H股受限制股份单位计划规定的比例归属，否则其已获授的对应考核年度的H股受限制股份单位将全部失效。 以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会逐项审议及批准。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，请予审议。 一、本次续签金融服务协议概述 2022年8月29日，本公司与复星财务公司签订《金融服务协议》，由复星财务公司为本集团提供包括综合授信、存款、结算等在内的非排他性金融服务，协议期限自2023年1月1日起至2025年12月31日。上述协议之签订已经本公司2022年第二次临时股东大会审议通过。 由于上述《金融服务协议》即将到期，根据过往服务开展情况以及本集团业务发展需要，2025年8月26日，本公司与复星财务公司签订新《金融服务协议》（以下简称“《新金融服务协议》”），拟由复星财务公司继续为本集团提供包括综合授信、存款、结算等在内的非排他性金融服务，服务期限为三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。 由于复星财务公司与本公司同为复星高科技的控股子公司，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方、本次续签金融服务协议构成本公司的关联交易。 二、过往交易金额、年度上限及厘定准则 （一）过往交易金额 2023年、2024年及2025年（截至2025年6月30日），本集团与复星财务公司于《金融服务协议》项下之交易实际发生情况如下： 单位:人民币 万元
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（三）2026年至2028年各年度上限及厘定考量 1、根据《新金融服务协议》，2026至2028年本集团与复星财务公司拟发生的交易类别及年度上限金额预计如下： 单位：人民币 万元
三、关联方基本情况 复星财务公司成立于2011年7月，注册地为上海市，法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 截至最后实际可行日期（即2025年9月19日，下同），复星财务公司的注册资本为人民币150,000万元，其中：复星高科技、本公司、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司及海南矿业股份有限公司分别持有其51%、20%、20%、4.50%和4.50%的股权。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币1,258,622万元、所有者权益为人民币219,113万元、负债总额为人民币1,039,509万元；2024年度，复星财务公司实现营业收入人民币34,223万元、净利润人民币25,670万元。 根据复星财务公司的管理层报表（未经审计），截至2025年6月30日，复星财务公司的总资产为人民币1,084,028万元、所有者权益为人民币205,326万元、负债总额为人民币878,702万元；2025年1至6月，复星财务公司实现营业收入人民币14,813万元、净利润人民币9,153万元。 由于复星财务公司与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司的关联方。 四、《新金融服务协议》的主要内容 （一）合作原则 1、复星财务公司为本集团提供非排他性的金融服务； 2、本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在服务期限届满后是否继续保持与复星财务公司的金融服务关系，本集团也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。 3、双方同意建立重要商业合作关系，并在高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。 （二）金融服务内容 1、授信服务 （1）根据本集团经营和发展的需要，复星财务公司将在符合国家有关法律法规的前提下为本集团提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、票据、贴现、委托贷款、消费信贷、债券投资、非融资性保函及其他形式的资金融通。授信业务不以本公司及控股子公司/单位提供保证、资产抵押等形式的担保为前提。 （2）本协议服务期内，综合考虑未来三年本集团的业务增长需求，本集团拟向复星财务公司申请最高不超过20亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，由双方另行签订协议。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 （3）复星财务公司承诺，向本集团提供贷款的利率将由双方根据中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本集团提供的同期、同品种贷款利率，同时不高于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期、同品种贷款所定的利率，并以两者较低者为准。 2、存款服务 （1）复星财务公司严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，向本集团提供存款服务。 （2）复星财务公司依照中国人民银行的规定向本集团提供活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等存款产品。 （3）复星财务公司承诺，本集团在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向本集团提供同期、同档次存款服务所适用的平均利率；同时不低于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，并以两者较高者为准。 （4）本集团同意在复星财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。 （5）本集团同意在复星财务公司的存款余额每日最高不超过人民币20亿元。 （6）复星财务公司应当保障本集团存款的资金安全，并在本集团提出资金需求时及时足额予以兑付。 3、结算服务 （1）复星财务公司根据本集团的指令为本集团提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。 （2）复星财务公司为本集团提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收费标准应不高于国内其他金融机构向本集团提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供同类业务的收费水平，并以较低者为准。 4、其他金融服务 （1）复星财务公司应于国家金融监管总局批准的经营范围内为本集团提供其他金融服务，包括金融和融资咨询、信用核查以及相关的咨询和代理服务。 （2）复星财务公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，应符合中国人民银行颁布的或国家金融监管总局等监管部门所规定的收费标准（如适用）；复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向本集团提供同等业务的费用；同时，不高于复星财务公司与复星高科技其他成员单位开展同类业务的收费水平，并以较低者为准。 5、复星财务公司每个财政年度为本集团提供结算服务及其他金融服务的收费总额不超过人民币100万元。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 6、风险评估及控制措施 （1）本集团有权不定期检查在复星财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估。 （2）复星财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本集团支付需求，并将严格按照国家金融监管总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，复星财务公司的资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合国家金融监管总局以及其他相关法律法规的规定。 （3）复星财务公司承诺定期向本集团提供年度审计报告。 （4）复星财务公司承诺，一旦发生可能危及本集团存款安全的情形或其他可能对本集团存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本集团履行告知义务。同时，本集团有权立即无条件调回所存款项。 7、在遵守本协议的前提下，本集团与复星财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议，以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律的规定。 （三）协议期限 本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序并签署后生效，服务期限为三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日。 （四）协议的变更及解除 本协议经双方协商一致并达成书面协议可变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。 （五）适用法律及争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、关联交易的目的及影响 1、根据《新金融服务协议》，复星财务公司为本集团提供综合授信、存款、结算以及其他金融服务时，收费标准应等同于或优于国内其他金融机构及商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同类服务。 2、《新金融服务协议》项下之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、控制融资成本和降低融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议不会损害本公司及中小股东利益，亦不上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 3、复星财务公司是经中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监管总局）批准、具有企业法人资格的非银行金融机构，可于获批准经营范围内、按要求提供服务。为本次续签金融服务协议，本公司已制定《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以保障资金安全性。 六、复星财务公司、复星高科技的相关承诺 1、除《新金融服务协议》约定事项外，复星财务公司进一步承诺如下：于《新金融服务协议》之服务期限内（即2026年1月1日起至2028年12月31日止，下同），本集团依据《金融服务协议》存置于复星财务公司的存款，将由复星财务公司主要用于向本集团提供（包括但不限于）贷款、委托贷款、票据、贴现等综合授信服务。 2、作为复星财务公司的控股股东，于《新金融服务协议》的服务期限内，复星高科技无条件并且不可撤回承诺如下：（1）保持对复星财务公司的实际控制权，并保证复星财务公司规范经营；（2）尽最大努力并采取一切合理方式保证复星财务公司履行其在《新金融服务协议》项下金融服务的相关义务；及（3）如复星财务公司无法履行《新金融服务协议》项下义务，则其于该情形发生后的10个工作日内，向本集团承担所有因此而产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。 七、独立董事委员会及独立财务顾问 本公司已成立由独立非执行董事余梓山先生、王全弟先生、Chen Penghui先生、杨玉成先生组成之独立董事委员会，以就与复星财务公司签订《新金融服务协议》项下的存款、结算、以及其他金融服务向独立股东提供意见。越秀融资有限公司已获独立董事委员会委任为独立财务顾问就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见（详见附录2）。 以上议案，已经本公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议及批准；同时，提请股东会授权本公司管理层或其授权人士办理与续签金融服务协议及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案》，请予审议。 一、本次续签框架协议概述 2022年8月29日，本公司与国药控股签订《产品/服务互供框架协议》（以下简称“《互供框架协议》”），由本集团与国药控股集团互供产品及服务，协议期限自2023年1月1日至2025年12月31日，该协议之签订以及于该协议项下本集团与国药控股集团2023年至2025年的日常关联交易金额上限已经本公司2022年第二次临时股东大会审议批准。 由于上述《互供框架协议》即将到期，根据业务开展需要，2025年8月26日，本公司与国药控股签订新《产品/服务互供框架协议》（以下简称“《新互供框架协议》”），协议期限自2026年1月1日至2028年12月31日。 2026年至2028年，本集团与国药控股集团拟发生的交易类别及年度上限金额预计如下： 单位：人民币 万元
上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 由于本公司若干董事、高级管理人员兼任国药控股（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。 二、关联方基本情况 公司名称：国药控股 注册地址：上海市黄浦区龙华东路385号1层、11-15层 法定代表人：连万勇 注册资本：人民币312,065.6191万元 注册类型：股份有限公司（上市、国有控股） 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 财务数据：经天健国际会计师事务所有限公司审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至2024年12月31日，国药控股的资产总额为人民币39,283,124万元、归属于母公司所有者的净资产为人民币7,888,380万元；2024年，国药控股实现营业收入人民币58,450,793万元、归属于母公司所有者的净利润人民币704,968万元。 关联关系：由于本公司若干董事、高级管理人员兼任国药控股（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司的关联方。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 三、《新互供框架协议》的主要内容 1、协议有效期 框架协议有效期为三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。 2、合同受约束方 （1）复星医药及/或其控股子公司/单位 （2）国药控股及/或其控股子公司 3、主要交易 （1）本集团向国药控股集团销售产品及提供劳务，包括但不限于本集团自有/代理产品及相关服务； （2）国药控股集团向本集团销售产品及提供劳务，包括但不限于国药控股集团自有/代理产品及相关服务。 4、定价依据 （1）按照市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的药品价格，并根据产品销售及分销、提供服务的合理利润作出调整。该等合理利润的确定，应参考双方及/或其控股子公司向其他独立第三方出售相关产品、提供服务的价格时所考虑的其他同类公司销售类似产品、提供类似服务时的利润水平，实际情况（包括业务规模等）以及产品、服务的市场情况等因素。 （2）在相同条件下，国药控股集团向本集团采购本集团产品/服务的价格不低于向其他独立第三方采购的价格； 在相同条件下，国药控股集团向本集团销售其产品/服务的价格不高于向其他独立第三方销售的价格。 5、年度上限 本协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本框架协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。 6、生效 本协议于取得双方各自有权决策机构批准后生效。 四、关联交易的目的及影响 本次续签框架协议系本公司与国药控股以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订。本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务等领域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。《新互供框架协议》项下之产品/服务互供有利于提升本集团运营效率、符合本公上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本集团的独立性。 以上议案，已经本公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议及批准；同时，提请股东会授权本公司管理层或其授权人士办理与续签产品/服务互供框架协议及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 3 附录1：2025年H股受限制股份单位计划（草案） 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年H股受限制股份单位计划（草案） 3 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
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