青岛港(601298):青岛港国际股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条为进一步规范青岛港国际股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护 公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》、香港证券 及期货事务监察委员会《内幕消息披露指引》等相关法律、法规 及部门规章的规定及《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）、《青岛港国际股份有限公司信息披露管理制 度》等规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司本部、公司直接或间接控股百分 之五十以上的子公司及其他纳入合并会计报表的公司（以下合称 “控股子公司”），以及公司持股百分之五以上的股东。 第三条公司董事会负责公司内幕信息管理工作，应当按照 本制度以及公司股票上市地证券交易所相关规则要求及时登记 和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公 司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券事务主管部 门具体负责内幕信息知情人的日常登记管理工作。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准 确和完整签署书面确认意见。 第二章 内幕信息和内幕信息知情人 第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或 者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开 的信息。 第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司远景规划及短期经营计划； （三）公司月度经营成果及尚未公开的年度、中期、季度财 务报告； （四）公司拟进行重大的资产或业务重组； （五）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响； （七）重大关联交易； （八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任； （九）公司发生重大亏损或者重大损失； （十）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （十一）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经 理无法履行职责； （十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效； （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事 处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被 有权机关调查或者采取强制措施； （十六）发行新股或者其他再融资计划、分配股利、股权激 励方案以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国有资产管理机构等对方案的备案异议、批复情况； （十七）法院裁决或证券监管部门禁止控股股东转让其所持 股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十八）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十）对外提供担保； （二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十二）公司股权结构的重大变化； （二十三）公司债务担保的重大变更； （二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； （二十五）公司变更会计政策、会计估计；公司更换会计师 事务所； （二十六）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更 正； （二十七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担 重大损害赔偿责任； （二十八）公司收购或兼并的有关方案； （二十九）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变 化； （三十）公司分配股利或者增资的计划； （三十一）公司发行债券或可转换公司债券； （三十二）涉及公司的重大的不可抗力事件的发生； （三十三）适用法律和上市地证券监管规则规定的对证券交 易价格有显著影响的其他重要信息。 上述所称“大”、“重大”、“重要”的范围界定以《内幕 消息披露指引》和《青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度》 为标准。 如相关法律、行政法规、部门规章、公司章程或有关证券监 管部门另有规定的，公司应当按照相对严格的标准履行相关披露 要求。 第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开 前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管 理人员； （三）公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （四）公司控股子公司及其董事、高级管理人员； （五）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其 一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、高级管理人员； （七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券 的发行、交易进行管理的其他人员； （八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员， 包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记 结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所的有关人 员； （九）前述自然人的配偶、子女和父母； （十）国务院证券监督管理机构、公司股票上市地上市规则 规定的其他内幕信息知情人员。 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情 人，受本制度约束。 第三章 内幕信息知情人的登记管理 第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度 如实、完整填写公司《内幕信息知情人登记表》（见本制度附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 公司内幕信息知情人登记流程如下： （一）当内幕信息形成或者发生时，知悉该信息的知情人所 在单位负责人（主要指各部门、各子公司）需第一时间告知公司 证券事务主管部门。公司证券事务主管部门应及时告知相关知情 人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传 递和知情范围； （二）具体牵头负责部门组织相关内幕信息知情人分阶段填 报《内幕信息知情人登记表》并及时报公司证券事务主管部门； （三）公司证券事务主管部门应对各部门填报的《内幕信息 知情人登记表》进行分类管理，同时根据同一内幕信息事项截止 到信息公开前的整个流程，了解所涉及到的所有内幕信息知情人， 负责汇总填写《内幕信息知情人登记表》并按照规定向监管部门 报告备案。 第八条公司证券事务主管部门应及时补充完善内幕信息知 情人档案信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记 录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当 及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第九条公司各职能部门、各子公司及公司能够对其实施重 大影响的参股公司应加强对内幕信息知情人的管理，其主要负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并指定 专人负责本单位内幕信息知情人登记备案工作，在内幕信息公开 披露前将内幕信息知情人登记表报送公司证券事务主管部门。 第十条公司控股股东、实际控制人应支持和配合公司做好 内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、 准确、完整、及时。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、 发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其 他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司 的委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的， 应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价 有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段 送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内 幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规 定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情 人档案的汇总。 第十一条国家行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息 的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常 性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生 重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表 格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除 上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按 照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接 触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条公司发生如下重大事项的，公司牵头负责该事项 的职能部门要根据事项进程分阶段向公司证券事务主管部门报 送内幕信息知情人登记表，并在内幕信息公开披露前将完整的内 幕信息知情人登记表报送公司证券事务主管部门，同时负责制作 重大事项进程备忘录（见本制度附件2）并报送公司证券事务主 管部门： （一）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变 更的权益变动，以及要约收购等； （二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债 券； （三）分立、分拆上市、回购股份； （四）重大资产重组、合并； （五）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。 上述重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程 中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式 等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作 重大事项进程备忘录。 在前述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，公司应 将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交 易所。 第十四条公司证券事务主管部门有权对内幕信息知情人买 卖本公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，报送董事会， 并根据监管机构要求向其报备。 第四章 外部信息使用人管理 第十五条公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内 幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。 第十六条外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司向 其报送公司内幕信息的，公司有权拒绝报送。 第十七条公司各职能部门、各子公司向外部单位报送内幕 信息的，书面提醒外部信息使用人履行相关保密义务。 第十八条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年 报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业 绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 第十九条外部信息使用人自知悉公司内幕信息后即成为内 幕信息知情人，应遵守国家相关法律法规的规定。 第二十条外部信息使用人在内幕信息尚未公开披露前不得 泄露、传播内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他 人买卖公司证券。 第二十一条外部信息使用人在对外披露的文件中不得使用 公司报送的未公开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。 第二十二条外部信息使用人如违反本制度及相关规定泄露、 传播内幕信息，或利用内幕信息为本人或他人谋利，或有关人员 失职，给公司或他人造成严重损失或影响，公司将视情节轻重， 追究其责任。外部信息使用人使用公司报送信息，致使公司遭受 经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的 内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法 收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处 理。 第五章 内幕信息的保密管理 第二十三条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信 息的保密工作。 第二十四条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的 人员控制在最小范围内并严格保密，必要时内幕信息知情人应签 署保密承诺。公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行 内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二十五条公司各部门、子公司在与有关中介机构合作时， 如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议或 制定严格的保密安排，确保该等应披露信息公告前，不得对外泄 漏或对外披露。 第二十六条公司寄送给董事的各种文件资料，包括但不限 于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事须予以严格保 密。 第二十七条公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门 和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及 其他属于内幕信息的内容，应由公司证券事务主管部门审查同意 并报董事会秘书核准。 第二十八条公司按国家有关法律的要求，在内幕信息公开 披露前须向有关政府主管机构报送信息的，公司报送信息的部门 和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信 息的部门或人员认为该信息较难保密时或者认为该信息可能已 经外泄，应同时报告公司证券事务主管部门，由公司证券事务主 管部门根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。 第二十九条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会 议记录、决议、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储器 等涉及内幕信息及信息披露内容的资料和存储介质妥善保管，不 得借给他人阅读、复制、更不准交由他人代为携带、保管。 第三十条文印人员印制有关文件、资料时，要严格按照批 示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中， 损坏的资料由监印人当场销毁。 第三十一条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得 将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会 议记录、会议决议等文件、资料外借。 第六章 违规处罚 第三十二条公司证券事务主管部门根据中国证监会及证券 交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自 查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度 对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理 结果报送中国证监会派出机构和相关证券交易所。 第三十三条对于违反本制度的内幕信息知情人，导致出现 包括但不限于下列违规情形时，公司将视情节轻重以及给公司造 成的损失和影响，依据公司相关制度对相关责任人进行处罚及要 求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送 司法机关，追究其法律责任： （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内 幕信息知情人登记表》有关信息的； （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息； （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公 司的证券的； （四）证券监管部门认定的其他违规情形。 第三十四条公司内部内幕信息知情人员违反本制度规定， 造成严重后果，给公司造成重大损失的，公司将按照有关制度， 分别按情节轻重，对责任人员进行处罚；触犯相关法律、法规、 涉及犯罪的，将依法移交司法机关处理。 第三十五条公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人 员和关联人以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人等若 擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失和影响的，公司保留追 究其责任的权利。 第七章 附则 第三十六条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、公司股 票上市地上市规则、公司章程等规定相冲突的，按照有关法律、 法规和公司股票上市地上市规则、公司章程规定执行。 第三十七条本制度所称“以上”、“以下”，均含本数； “超过”、“低于”，不含本数。 第三十八条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 附件：1.青岛港国际股份有限公司内幕信息知情人登记表 2.青岛港国际股份有限公司重大事项进程备忘录 附件1： 注1 内幕信息知情人登记表 证券简称： 证券代码： 业务类型： 报送日期： 首次信息披露日期： 完整交易进程备忘录：
内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。 注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注3：填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2： 重大事项进程备忘录 公司简称： 证券代码： 所涉重大事项简述：
参与机构： 参与人员签字： 注：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 中财网
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