青岛港(601298):青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为确保青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、 《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司募集资金监管 规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范 性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行A股股票及 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的 资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 公司实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简 称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的，超出计划募集 资金金额部分的资金（以下简称“超募资金”）管理与使用，适 用本制度。 第三条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司 规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司相关职能部门按照职责分工落实具体实施工作。 第四条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，该子公司或被控制的其他企业执行本制度。 第五条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向和 股东会、董事会决议或审批的募投项目，公司应当制定详细的资 金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。确因不可预见的 客观要素影响，项目不能按计划完成时，公司应按股票上市地相 关法律、法规及规范性文件以及监管要求对实际情况公开披露。 第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具 有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应及时按照招 股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划， 组织募集资金的使用工作。 第七条募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《青岛港 国际股份有限公司信息披露管理制度》执行。 第八条公司应支持并配合保荐人或者独立财务顾问按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》对公司募集资金管理事项 履行保荐职责及进行持续督导工作。 第二章 募集资金存储 第九条募集资金应坚持集中存放、便于监督管理的原则， 存放于公司董事会批准的具有业务资质的银行及/或金融机构设 立的专用账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资 金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应 当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额。 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐人或者独立财务顾问。 （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过五千万元人民币且达到募集资金净额的百分之二十的， 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问。 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料。 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式。 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责 任。 （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十一条公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信 贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存 放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开立 专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。 第三章 募集资金使用 第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目: （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公 司募投项目重新论证的具体情况。 第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使 用募集资金不得有如下行为: （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和 其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金 用途。 （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十四条公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的， 可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。募 集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支 付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募 集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当 发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第十五条募集资金需严格按股东会、董事会审议通过的募 投项目用途使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行 监控，确保募投项目按照规定的计划进度实施。 第十六条募集资金项目资金收支需纳入公司资金预算管理 体系。 第十七条公司财务管理部门负责募集资金专户的管理。 第十八条公司相关业务部门负责募集资金投资项目管理。 第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 十二个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公 告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资 计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放 非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户 的，公司应当及时公告。 第二十条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事 会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等。 （二）募集资金使用情况。 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施。 （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性。 （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时对 外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。 第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行。 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。 （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议 通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。 公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于 该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相 应程序及披露义务。 如根据公司股票上市地监管规则需履行其他审批、公告程序 的，应当同时遵守。 第二十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金 （包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立 财务顾问发表明确意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余 募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还 应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于募集 资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 最近一期定期报告中披露。 第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易，并遵循《上海证券交易所股票上市规则》 和《青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度》等有关制度关 于关联交易决策、披露的有关规定。 第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项 目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一 批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按 计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐 人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公 司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信 息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披 露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公 司应当及时披露相关信息。 第二十六条募投项目预计超过原定完成期限尚未完成，并 拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因， 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使 及分期投资计划 用计划正常进行的情形、预计完成的时间 、保障 延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决 策程序。 第二十七条募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联 方占用、挪用，或为关联方获取不正当利益 第四章 募集资金用途变更 第二十八条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、 募集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致，不得随意改变募 集资金的投向。对确因市场发生变化，公司募投项目发生变更的， 应当经董事会、股东会审议通过。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事 会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变 更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途 的变更，可以免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过， 并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务 顾问的意见。 第二十九条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司 应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。 第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 后及时公告以下内容: （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因。 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示。 （三）新募投项目的投资计划。 （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）。 （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见。 （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明。 （七）上海证券交易所要求的其他内容。 第三十一条新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 还应当参照公司上市地相关规则的规定进行披露。 第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）， 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因。 （二）已使用募集资金投资该项目的金额。 （三）该项目完工程度和实现效益。 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）。 （五）转让或置换的定价依据及相关收益。 （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意 见。 （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 （八）上海证券交易所要求的其他内容。 第五章 募集资金监督与披露 第三十三条公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入 情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券 交易所报告并公告。 第三十四条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与 使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原 因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事 会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网 站披露。 第三十五条保荐人或者独立财务顾问至少每半个年度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露 年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站 披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况。 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划 进度的差异。 （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况 （如适用）。 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）。 （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用） （六）超募资金的使用情况（如适用）。 （七）募集资金投向变更的情况（如适用）。 （八）节余募集资金适用情况（如适用） （九）公司募集资金存放、使用与使用情况是否合规的结论 性意见。 （十）上海证券交易所要求的其他内容。 第三十六条每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独 立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意 见。 第六章 附则 第三十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改 的法律、法规及规范性文件或不时修改后的《公司章程》的规定 相冲突的，按照法律、法规及规范性文件以及不时修改后的《公 司章程》的规定执行。 第三十九条本制度仅适用于A股募集资金，公司发行境外 上市外资股（H股）股票所募集资金的使用管理按照香港证券及 期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。 第四十条本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。 第四十一条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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