青岛港(601298):青岛港国际股份有限公司关于制定、修订公司章程等治理制度及取消监事会

时间：2025年09月29日 17:10:45 中财网

原标题:青岛港:青岛港国际股份有限公司关于制定、修订公司章程等治理制度及取消监事会的公告

证券简称：青岛港 证券代码：601298 公告编号：临2025-033
青岛港国际股份有限公司
关于制定、修订公司章程等治理制度及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日至2025年9月29日形成第四届董事会第二十九次会议决议，表决通过了制定、修订《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等治理制度及取消监事会的相关议案，同意制定、修订《公司章程》及其附件、其他治理制度，取消监事会，废止《青岛港国际股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等制度，修改董事会专门委员会名称。其中，《公司章程》及其附件、部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：一、修订《公司章程》的情况
为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：
1.将“股东大会”统一调整为“股东会”。

2.完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

3.完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成，将原董事会战略发展委员会更名为董事会战略发展与ESG委员会。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责4.删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

5.根据生产经营需要调整经营范围。

6.新增内部审计章节，明确内部审计机构的职责、工作机制等。

7.其他根据《公司法》调整的相关内容，如调整董事任职资格、允许公司以资本公积弥补亏损等。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司章程》。

本次修订的《公司章程》已经公司第四届董事会第二十九次会议表决通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。自股东大会审议批准本次修订的《公司章程》之日起，公司现任监事自动解聘。本次修订的《公司章程》生效后，公司内部治理制度中关于“股东大会”的表述自动统一修改为“股东会”，如仅涉及前述修改，则不再就此事项另行审议披露相关制度。

二、制定、修订公司相关治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，满足相关监管要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定及《公司章程》的最新修订，公司对现有治理制度进行整合优化，拟废止《青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》《青岛港国际股份有限公司独立董事年报工作制度》，并拟对《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》等制度的部分条款进行修订。

同时根据《上市公司章程指引》新要求和公司A股纳入主要指数成份股的监管要求，制定《青岛港国际股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》《青岛港国际股份有限公司市值管理制度》。具体情况如下：

序 号	制度名称	变更情况
1	青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则	修订
2	青岛港国际股份有限公司董事会议事规则	修订
3	青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度	修订
4	青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度	修订
5	青岛港国际股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则	修订
6	青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会议事规则	修订
7	青岛港国际股份有限公司董事会提名委员会议事规则	修订
8	青岛港国际股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则	修订
9	青岛港国际股份有限公司总经理工作细则	修订
10	青岛港国际股份有限公司董事会秘书工作规则	修订
11	青岛港国际股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究 制度	修订
12	青岛港国际股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度	修订
13	青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度	修订
14	青岛港国际股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制 度	修订
15	青岛港国际股份有限公司重大事项内部报告制度	修订
16	青岛港国际股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度	修订
17	青岛港国际股份有限公司H股关连交易管理制度	修订
18	青岛港国际股份有限公司A股关联交易管理制度	修订
19	青岛港国际股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制 度	修订
20	青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度	修订
21	青岛港国际股份有限公司对外投资管理制度	修订
22	青岛港国际股份有限公司子公司管理制度	修订
23	青岛港国际股份有限公司投资者关系管理制度	修订
24	青岛港国际股份有限公司内部控制管理制度	修订
25	青岛港国际股份有限公司全面风险管理制度	修订
26	青岛港国际股份有限公司内部审计制度	修订
27	青岛港国际股份有限公司董事会成员多元化政策	修订
28	青岛港国际股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信 息披露管理制度	修订
29	青岛港国际股份有限公司董事会授权管理制度	修订
30	青岛港国际股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制 度	制定
31	青岛港国际股份有限公司市值管理制度	制定
32	青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程	废止
33	青岛港国际股份有限公司独立董事年报工作制度	废止

上述制度已经公司第四届董事会第二十九次会议表决通过，其中第1-4项制度尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，具体修订内容请见本公告附件一至附件四。

相关制度请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度》《青岛港国际股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》《青岛港国际股份有限公司投资者关系管理制度》《青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度》《青岛港国际股份有限公司内部审计制度》。

三、取消监事会的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》有关条款内容；同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过修订《公司章程》及取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监督职责，切实维护公司及全体股东的利益。

特此公告。

附件一：《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表附件二：《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表附件三：《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》修订条款对照表附件四：《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表青岛港国际股份有限公司董事会
2025年9月30日
附件一：《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

序 号	修订前	修订后
1	第三条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； ……	删除
2	第四条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何 担保； ……	删除
3	第五条对于法律法规及规范 性文件、公司股票上市地上市规 则、公司章程规定应当由股东大会 决定的事项，必须由股东大会对该 等事项进行审议，以保障公司股东 对该等事项的决策权。 在必要、合理且不违反法律法 规及规范性文件、公司股票上市地 上市规则强制性规定的情况下，对 于与所决议事项有关的、无法在股 东大会的会议上立即作出决定的具 体相关事项，股东大会可以授权或 委托董事会在股东大会授权或委托 的范围内作出决定。 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会事前批准，公司 不得与董事、监事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第三条对于法律法规及规范性 文件、公司股票上市地上市规则、公 司章程规定应当由股东大会股东会决 定的事项，必须由股东大会股东会对 该等事项进行审议，以保障公司股东 对该等事项的决策权。 在必要、合理且不违反法律法规 及规范性文件、公司股票上市地上市 规则强制性规定的情况下，对于与所 决议事项有关的、无法在股东大会股 东会的会议上立即作出决定的具体相 关事项，股东大会股东会可以授权或 委托董事会在股东大会股东会授权或 委托的范围内作出决定。 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会股东会事前批准，公司 不得与董事、监事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
4	第六条股东大会分为股东年 会（年度股东大会）、临时股东大 会。	第四条股东大会股东会分为股 东年会（年度股东大会股东会）、临 时股东大会股东会。
序 号	修订前	修订后
	股东年会每年召开一次，应当 于上一个会计年度结束之后的6个 月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现本规则第六条所述情形 时，临时股东大会应当在2个月内 召开。 公司在上述期限内不能召开股 东大会的，应当报告国务院证券监 督管理委员会派出机构和证券交易 所，说明原因并公告。	股东年会年度股东会每年召开一 次，应当于上一个会计年度结束之后 的六6个月内举行。临时股东大会临 时股东会不定期召开，出现本规则第 五六条所述情形时，临时股东大会临 时股东会应当在两2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东 大会股东会的，应当报告国务院证券 监督管理委员会派出机构和证券交易 所，说明原因并公告。
5	第七条有下列情形之一的， 应当在2个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司 法》规定的人数或少于公司章程要 求的2/3时； （二）公司未弥补亏损达股本 总额的1/3时； （三）单独或合计持有公司发 行在外的有表决权的股份10%以上 的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时； （四）董事会认为必要或监事 会提议召开时； （五）法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比 例的计算，以股东提出书面要求之 日作为计算基准日。	第五条有下列情形之一的，应 当在事实发生之日起两2个月内召开 临时股东大会股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的人数或少于公司章程要求的三 分之二2/3时； （二）公司未弥补亏损达股本总 额的三分之一1/3时； （三）单独或合计持有公司发行 在外的有表决权的股份百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等） 10%以上的股东以书面形式要求召开 临时股东大会股东会请求时； （四）董事会认为必要或监事会 提议召开时； （五）审计委员会提议召开时； （六五）法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例 的计算，以股东提出书面要求之日作 为计算基准日。
6	第十条合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份10%以上 的两个或者两个以上的股东，可以 签署一份或者数份同样格式内容的 书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议的议题。前述 持股数按股东提出书面要求日计	第八条单独或合计持有公司在 该拟举行的会议上有表决权的股份百 10% 分之十 以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的两个或者两个以上的 股东，可以签署一份或者数份同样格 式内容的书面要求，提请董事会召集 临时股东大会，并阐明会议的议题。
序 号	修订前	修订后
	算。	向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。前述持股 数按股东提出书面要求日计算。
7	第十一条董事会应在收到第 十条规定的书面请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开会议的 通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开 会议的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。监 事会未在规定期限内发出会议通知 的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 股东或监事会因董事会未应前 述要求举行会议而自行召集并举行 会议的，其所发生的合理费用，应 当由公司承担，并从公司欠付失职 董事的款项中扣除。	第九条董事会应根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到第 十条规定的书面请求后十10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股 东会的，应当在作出董事会决议后的 五5日内发出召开会议的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。董事会不同意召开临时股 东大会股东会，或者在收到请求后 10十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）在该拟举行 的会议上有表决权的股份10％以上 的股东有权向审计委员会监事会提议 召开临时股东大会股东会，并应当以 书面形式向审计委员会监事会提出请 求。 审计委员会监事会同意召开临时 股东大会股东会的，应在收到请求5 五日内发出召开会议的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。审计委员会监事会未在规定 期限内发出会议通知的，视为审计委 员会监事会不召集和主持股东大会股 东会，连续90九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东 可以自行召集和主持。 股东或监事会因董事会未应前述 要求举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公 司承担，并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。
8	第十二条独立董事有权向董	第十条经全体独立董事过半数
序 号	修订前	修订后
	事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。	同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会股东会。对独立董事 要求召开临时股东大会股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后 10十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股 东会的，应当在作出董事会决议后的 5五日内发出召开股东大会股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东大 会股东会的，应当说明理由并公告。
9	第十四条监事会或股东决定 自行召集股东大会的，应当书面通 知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集 普通股股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明 材料。	第十二条监事会审计委员会或 股东决定自行召集股东大会股东会 的，应当书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会股东会决议公告前， 召集普通股股东持股（含表决权恢复 的优先股等）普通股股东持股比例不 得低于百分之十10%。 监事会审计委员会和召集股东应 在发出股东大会股东会通知及发布股 东大会股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
10	第十七条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司3%以上股份的股 东，有权以书面形式向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前以书面形式提出临时提 案并提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的	第十五条公司召开股东大会股 东会，董事会、监事会审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一 3%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东，有权以书面形式向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 3%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东，可以在股东大会股东 会召开10十个工作日前以书面形式 提出临时提案并提交召集人。召集人 应当在收到提案后两2日内发出股东 大会股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法
序 号	修订前	修订后
	提案。	规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。股东会补充通 知应满足公司股票上市地上市规则的 要求。 除前款规定外，召集人在发出股 东大会股东会通知后，不得修改股东 大会股东会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本议事规则规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
11	第十八条提出涉及投资、财 产处置和收购兼并等提案的，应当 充分说明该事项的详情，包括：涉 及金额、价格（或计价方法）、资 产的账面值、对公司的影响、审批 情况、是否涉及关联交易等。	删除
12	第十九条董事会提出改变募 集资金用途提案的，应在召开股东 大会的通知中说明改变募集资金用 途的原因、新项目的概况及对本公 司未来的影响。	删除
13	第二十条涉及公开发行股票 等需要报送国务院证券监督管理机 构或其他相关监管机构核准的事 项，应当作为专项提案提出。	删除
14	第二十一条董事会审议通过 年度报告后，应当对利润分配方案 做出决议，并作为年度股东大会的 提案。董事会在提出资本公积转增 股本方案时，需详细说明转增原 因。	删除
15	第二十二条非由职工代表担 任的董事、非由职工代表担任的监 事候选人名单以提案方式提请股东 大会决议。职工董事、职工监事由 公司职工民主选举产生。	删除
序 号	修订前	修订后
16	第二十三条公司召开年度股 东大会，应当于会议召开20日前 （不包括会议召开当日）发出书面 通知，公司召开临时股东大会应当 于会议召开15日前向股东发出书 面通知，将会议拟审议的事项以及 开会的日期和地点告知所有在册股 东。 ……	第十六条公司召开年度股东大 会股东会，应当于会议召开二十20 日前（不包括会议召开当日）以公告 方式或公司股票上市地上市规则指定 方式通知各股东发出书面通知，公司 召开临时股东大会股东会应当于会议 召开十五15日前以公告方式或公司 股票上市地上市规则指定方式通知各 股东向股东发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。 ……
17	第二十四条股东大会通知应 当向股东（不论在股东大会上是否 有表决权）以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出，收件人地址以股 东名册登记的地址为准。股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，在符合法律法 规、本章程规定及公司股票上市地 上市规则的前提下，应当在国务院 证券监督管理机构规定条件的媒体 和证券交易所网站上公布有关信息 披露内容，一经公告，视为所有内 资股股东已收到有关股东会议的通 知。 ……	第十七条股东大会通知应当向 股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以专人送出或者以邮资已付的邮 件送出，收件人地址以股东名册登记 的地址为准。股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前条前款所称公告，在符合法律 法规、本章程规定及公司股票上市地 上市规则的前提下，应当在国务院证 券监督管理机构规定条件的媒体和证 券交易所网站上公布有关信息披露内 容，一经公告，视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。 ……
18	第二十五条股东会议的通知 应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期 和时间； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公	第十八条股东会议的通知应当 符合下列要求： （一）指定会议的时间地点、地 点日期和会议期限时间； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、均有权出席股东大会，持有 特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人
序 号	修订前	修订后
	司的股东； （四）有权出席股东大会股东 的股权登记日； ……	出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东会 股东的股权登记日； ……
19	第二十六条股东大会通知和 补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。股东大会 拟讨论事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知 时应同时披露独立董事的意见及理 由。	第十九条股东大会股东会通知 和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。股东大会拟讨论 事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时应同时披 露独立董事的意见及理由。
20	第三十三条股权登记日登记 在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会并依照有关法律、 法规及规范性文件、公司章程及公 司股票上市地上市规则的规定行使 表决权，公司和召集人不得以任何 理由拒绝。	第二十六条股权登记日登记在 册的所有普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)、持有特别表决权股 份的股东所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会股东会并依照有关法 律、法规及规范性文件、公司章程及 公司股票上市地上市规则的规定行使 表决权，公司和召集人不得以任何理 由拒绝。
21	第三十四条股东可以亲自出 席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。股东应当以书面形 式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法 人印章或者由其正式委任的代理人 签署。该等授权委托书应载明代理 人所代表的股份数额；如果委托数 人为代理人，则应载明每名代理人 所代表的股份数额。	第二十七条股东可以亲自出席 股东大会股东会，也可以委托一名或 多名代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。该等授权委托书应载明代理人 所代表的股份数额；如果委托数人为 代理人，则应载明每名代理人所代表 的股份数额。
22	第三十五条个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证明文 件或其他能够表明其身份的有效证 件或证明及持股凭证；代理人代表	第二十八条个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证明文件或 其他能够表明其身份的有效证件或证 明及持股凭证；代理人代表股东出席
序 号	修订前	修订后
	股东出席股东大会，应当出示本人 身份证明及由委托人或者由其以书 面形式委托的代理人签署的书面授 权委托书，委托书应规定签发日 期。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证明文件、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证明文件、加盖法人印 章或者由其正式委任的代理人签署 的书面授权委托书，委托书应规定 签发日期。 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人的姓名或名称及 代理人的姓名； （二）是否具有表决权及代理 人所代表的股份数额（如果委托数 人为代理人，则应载明每名代理人 所代表的股份数额）； （三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）对可能纳入股东大会议 程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体 指示。 （六）委托人签名或者由其正 式委任的代理人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章或者由其正式委任的代理 人签署。 任何由董事会发给股东用于委	股东大会股东会，应当出示本人身份 证明、股东授权委托书及由委托人或 者由其以书面形式委托的代理人签署 的书面授权委托书，委托书应规定签 发日期。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证明文件、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证明 文件、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书、加盖法人 印章或者由其正式委任的代理人签署 的书面授权委托书，委托书应规定签 发日期。 股东出具的委托他人出席股东大 会股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人的姓名或名称、持 有公司股份的类别和数量及代理人的 姓名； （二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权及代理人 所代表的股份数额（如果委托数人为 代理人，则应载明每名代理人所代表 的股份数额） （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名(或者盖章)。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章对可能纳入股东大会议程的临 时提案是否有表决权，如果有表决权
序 号	修订前	修订后
	托股东代理人的空白委托书的格 式，应当允许股东自由选择股东代 理人投赞成票或者反对票，并就会 议每项议案所要做出表决的事项做 出指示。委托书应当注明如果股东 不作指示，股东代理人可以按自己 的意思表决。	应行使何种表决权的具体指示。 （六）委托人签名或者由其正式 委任的代理人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章或者由其正式委任的代理人签署。 任何由董事会发给股东用于委托 股东代理人的空白委托书的格式，应 当允许股东自由选择股东代理人投赞 成票或者反对票，并就会议每项议案 所要做出表决的事项做出指示。委托 书应当注明如果股东不作指示，股东 代理人可以按自己的意思表决。
23	第三十六条表决代理委托书 至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前24小时，或者在指 定表决时间前24小时，备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件， 应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。	第二十九条表决代理委托书至 少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前二十四24小时，或者在指 定表决时间前二十四24小时，备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方，或按照公司所指明方 式以电子方式交付至公司。委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，应当和表决代理委托书同时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方，或按照公司所指明方 式以电子方式交付至公司。
24	第四十二条已登记的股东应 凭第三十五条所述凭证在会议登记 册上签字。 未登记的股东，原则上不得参 加本次股东大会，经大会主席特别 批准，需提交本规则第三十五条规 定的文件。经审核符合大会通知规 定的条件的股东在会议登记册上签 字后可以参加本次股东大会。	第三十五条已登记的股东应凭 第三十五条所述相关凭证在会议登记 册上签字。 未登记的股东，原则上不得参加 本次股东大会，经大会主席特别批 准，需提交本规则第三十五条规定的 文件。经审核符合大会通知规定的条 件的股东在会议登记册上签字后可以 参加本次股东大会。
25	第四十五条 股东大会召开 时，公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议。总经理和其他	第三十八条股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质 询股东大会召开时，公司全体董事、
序 号	修订前	修订后
	高级管理人员应当列席会议。	监事和董事会秘书应当出席会议。总 经理和其他高级管理人员应当列席会 议。
26	第四十六条会议主持人应当 在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股 份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。	第三十九条会议主席主持人应 当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。
27	第四十七条股东大会由董事 会召集，董事长主持并担任会议主 席；董事长因故不能出席会议的， 应当由副董事长（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持）召集 会议并担任会议主席；董事长和副 董事长均无法出席会议的，由过半 数以上董事共同推举1名公司董事 代其召集会议并且担任会议主席； 未指定会议主席的，出席会议的股 东可以选举1人担任主席；如果因 任何理由，股东无法选举主席，应 当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任 会议主席。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反本规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决 权股东的过半数同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第四十条股东大会股东会由董 事会召集，董事长主持并担任会议主 席；董事长不能履行职务或者不履行 职务时董事长因故不能出席会议的， 应当由副董事长（公司有两位或两位 以上副董事长的，由过半数的半数以 上董事共同推举的副董事长主持）召 集主持会议并担任会议主席；副董事 长不能履行职务或者不履行职务时董 事长和副董事长均无法出席会议的， 由过半数半数以上董事共同推举的一 1名公司董事代其召集会议主持并且 担任会议主席；未指定会议主席的， 出席会议的股东可以选举一1人担任 主席；如果因任何理由，股东无法选 举主席，应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东（包括股东代理 人）担任会议主席。 监事会审计委员会自行召集的股 东大会股东会，由监事会审计委员会 主席主持。监事会审计委员会主席不 能履行职务或不履行职务时，由过半 数半数以上审计委员会成员监事共同 推举的一名审计委员会成员监事主 持。 股东自行召集的股东大会股东 会，由召集人或者其推举代表主持召 集人推举代表主持。 召开股东大会股东会时，会议主 持人会议主席违反本规则使股东大会
序 号	修订前	修订后
		股东会无法继续进行的，经现场出席 股东大会股东会有表决权股东的过半 数同意，股东大会股东会可推举一人 担任会议主持人会议主席，继续开 会。
28	第五十二条在年度股东大会 上，监事会应当宣读有关公司过去 一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； ……	删除
29	第五十六条股东大会在审议 关联交易事项时，主席应宣布相关 关联股东的名单，并对关联事项作 简要介绍。主席应宣布出席大会的 非关联方股东持有或代理表决权股 份的总数和占公司总股份的比例， 之后进行审议并表决。	第四十八条股东大会股东会在 审议关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东的回避和表决程序为： （一）与股东会审议的事项有关 联关系的股东应在股东会召开之前向 董事会说明其关联关系。 （二）股东会在审议有关关联交 易事项时，会议主席应当明确关联股 东对该项提案不享有表决权，并宣布 由非关联股东对该项提案进行表决。 （三）关联股东违反本条规定参 与投票表决的，其表决票中对于有关 关联交易事项的表决归于无效。 （四）股东会对关联交易事项作 出的决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的过半数通过。主席 应宣布相关关联股东的名单，并对关 联事项作简要介绍。主席应宣布出席 大会的非关联方股东持有或代理表决 权股份的总数和占公司总股份的比 例，之后进行审议并表决。
30	第五十七条股东大会审议影 响中小投资者利益的重大事项时，	第四十九条股东大会股东会审 议影响中小投资者利益的重大事项
序 号	修订前	修订后
	对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披 露。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披 露。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。， 可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
31	第五十九条董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据公司章程的规定或 者股东大会的决议，如单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上，且股东大会拟选举 两名以上的董事、监事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情	第五十一条董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会股东 会表决。 董事提名的方式和程序为：董事 会、单独持有或者合并持有公司有表 决权股份总数的百分之一以上的股东 可以以书面提案的方式向股东会提出 非职工代表担任的非独立董事候选 人；独立董事的提名由公司另行制定 专门制度予以规定；董事会中的职工 代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 董事（包括独立董事）提名人应 将董事候选人名单提交董事会，经董 事会决议通过后，由董事会提交股东
序 号	修订前	修订后
	况。 采用累积投票制，需遵守以下 规则： 1、独立董事、非独立董事和 监事的选举，实行分开投票。 （1）选举独立董事时，出席 股东所拥有的投票权数等于其持有 的股份乘以该次股东大会应选独立 董事人数之积，该部分投票权仅能 投向本公司的独立董事候选人。 （2）选举非独立董事时，出 席股东所拥有的投票权数等于其持 有的股份乘以该次股东大会应选非 独立董事人数之积，该部分投票权 仅能投向本公司的非独立董事候选 人。 （3）选举监事时，出席股东 所拥有的投票权数等于其持有的股 份乘以该次股东大会应选监事人数 之积，该部分投票权仅能投向本公 司的监事候选人。 股东大会在选举董事、监事 时，对董事、监事候选人逐个进行 表决。股东既可以将其拥有的表决 票集中投向一人，也可以分开投向 数个同类别的候选人，但股东累积 投出的票数不得超过其所享有的该 类别的总票数。 2、董事、监事候选人根据得 票的多少决定是否当选，但每位当 选董事、监事的得票数至少达到出 席股东大会的股东所持有表决权股 份数的二分之一以上。 3、股东大会对董事、监事候 选人进行表决前，股东大会主持人 应明确与会股东对候选董事、监事 实行累积投票方式。董事会必须置 备适合实行累积投票方式的选票， 董事会秘书应对累积投票方式、选	会选举。董事会应当向股东公告候选 董事（包括独立董事）的简历和基本 情况。 股东大会股东会就选举董事、监 事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会股东会的决议，如单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十30%及以上，且股 东大会股东会拟选举两名以上的董 事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会股东会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制，需遵守以下规 则： 1、独立董事、非独立董事和监 事的选举，实行分开投票。 （1）选举独立董事时，出席股 东所拥有的投票权数等于其持有的股 份乘以该次股东会应选独立董事人数 之积，该部分投票权仅能分别投向本 公司的独立董事候选人。 （2）选举非独立董事时，出席 股东所拥有的投票权数等于其持有的 股份乘以该次股东会应选非独立董事 人数之积，该部分投票权仅能投向本 公司的非独立董事候选人。 （3）选举监事时，出席股东所 拥有的投票权数等于其持有的股份乘 以该次股东大会应选监事人数之积， 该部分投票权仅能投向本公司的监事 候选人。 股东大会股东会在选举董事、监 事时，对董事、监事候选人逐个进行 表决。股东既可以将其拥有的表决票 集中投向一人，也可以分开投向数个
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	票填写方法做出说明和解释。	同类别的候选人，但股东累积投出的 票数不得超过其所享有的该类别的总 票数。 2、董事、监事候选人根据得票 的多少决定是否当选，但每位当选董 事、监事的得票数至少超过达到出席 股东大会股东会的股东所持有表决权 股份数的半数二分之一以上。 3、股东大会股东会对董事、监 事候选人进行表决前，股东大会股东 会主持人应明确与会股东对候选董 事、监事实行累积投票方式。董事会 必须置备适合实行累积投票方式的选 票，董事会秘书应对累积投票方式、 选票填写方法做出说明和解释。
32	第六十一条股东大会审议提 案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为另一个新 的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。	第五十三条股东大会股东会审 议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关若变更，应当被视为另一个 新的提案，不得在本次股东大会股东 会上进行表决。
33	第六十九条下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （二）董事会拟订的利润分配 方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会中董 事、监事的成员（职工代表董事及 职工代表监事除外）任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预、决算报 告，资产负债表、利润表及其他财 务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公 司股票上市地上市规则或公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第六十一条下列事项由股东大 会股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟订的利润分配方 案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会中董事、 监事的成员的（职工代表董事及职工 代表监事除外）任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预、决算报告， 资产负债表、利润表及其他财务报 表； （五）公司年度报告； （四六）除法律、行政法规、公 司股票上市地上市规则或公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
序 号	修订前	修订后
34	第七十条下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散、清算或变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在1年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司 股票上市地上市规则或公司章程规 定的应以特别决议通过的及股东大 会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通 过的其它事项。	第六十二条下列事项由股东大 会股东会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散、清算或变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一1年内购买、出 售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股 票上市地上市规则或公司章程规定 的，应以特别决议通过的以及股东大 会股东会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其它事项。
35	第七十一条股东大会就关联 事项做出决议，属于普通决议的， 应当由出席股东大会的非关联股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；属于特别决议的， 应当由出席股东大会的非关联股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第六十三条股东大会股东会就 关联事项做出决议，属于普通决议 的，应当由出席股东大会股东会的非 关联股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数1/2以上通过；属于特 别决议的，应当由出席股东大会股东 会的非关联股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上2/3以上 通过。
36	第七十五条如决议案获上市 规则准许以举手的方式表决，则会 议主席宣布决议案已获以举手方式 表决通过或获一致通过或获某特定 大多数或不获通过，并将此记录在 本公司的会议记录中，作为最终的 事实证据，而毋须证明该决议案的 投票赞成或反对的票数或比例。	删除
37	第八十二条股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负责。会议	第七十三条股东大会股东会应 有会议记录，由董事会秘书负责。会
序 号	修订前	修订后
	记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列 席会议的董事、监事、董事会秘 书、总经理和其他高级管理人员姓 名； ……	议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席 会议的董事、监事、董事会秘书、总 经理和其他高级管理人员姓名； ……
38	第八十四条股东可以在公司 办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议 记录的复印件，公司应当在收到合 理费用后7日内把复印件送出。	删除
39	第八十九条股东大会形成的 决议，由董事会负责执行，并按决 议的内容交由公司总经理组织有关 人员具体实施承办；股东大会决议 要求监事会办理的事项，直接由监 事会组织实施。	第七十九条股东大会股东会形 成的决议，由董事会负责执行，并按 决议的内容交由公司总经理组织有关 人员具体实施承办；股东大会决议要 求监事会办理的事项，直接由监事会 组织实施。
40	第九十条公司董事长对除应 由监事会实施以外的股东大会决议 的执行情况进行督促检查，必要时 可召集董事会临时会议听取和审议 关于股东大会决议执行情况的汇 报。	第八十条公司董事长对除应由 监事会实施以外的股东大会股东会决 议的执行情况进行督促检查，必要时 可召集董事会临时会议听取和审议关 于股东大会股东会决议执行情况的汇 报。
41	第九十七条本规则经公司股 东大会审议通过，自公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并 上市之日起实施。	第八十七条本规则经公司股东 大会股东会审议通过，自公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并 上市之日起实施。

注:（未完）