南山智尚(300918):北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7、8层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于山东南山智尚科技股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN172-1号 致：山东南山智尚科技股份有限公司 根据本所与南山智尚签订的《法律服务协议》，本所担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见； 2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》作出分析和判断； 3．南山智尚等相关主体已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致； 4．本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对其他非法律专业事项发表意见； 5．本法律意见书仅供南山智尚拟实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据南山智尚的持续信息披露文件，经中国证监会注册并经深交所同意，公司股票于2020年12月22日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“南山智尚”，证券代码为“300918”。 根据南山智尚现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2025年9月28日），截至查询日，南山智尚的基本情况如下：
二、本次员工持股计划内容的合法合规性 2025年9月23日，南山智尚召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下： 1．根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项、《自律监管指引第2号》第7.7.3条第一款的规定。 2．根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条第一款的规定。 3．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条第一款的规定。 4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为对公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，在公司任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员，经公司董事会认定的其他员工；所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。 5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及公司控股股东南山集团有限公司（含其控制的其他主体，下同）无息借款；公司不存在为持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；在其他第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。 6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的南山智尚A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。 7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股份总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司股本总额的1%；本次员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 9．根据《员工持股计划（草案）》《持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理；管理委员会为本持股计划的管理机构，负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利，维护持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与持有人之间潜在的利益冲突，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。 10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对下述事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的与基本原则； （2）员工持股计划的参加对象及范围； （3）员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格； （4）员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明； （5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式； （7）公司与持有人的权利和义务； （8）员工持股计划的变更及终止； （9）员工持股计划份额权益的处置和分配； （10）实施员工持股计划的程序； （11）员工持股计划的会计处理； （12）员工持股计划的关联关系和一致行动关系； （13）其他重要事项。 《员工持股计划（草案）》的以上规定符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.7.7条的规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）公司已经履行的程序 根据南山智尚提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1．2025年9月23日，公司召开2025年第二次职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定； 2．2025年9月23日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，在关联委员回避表决的情况下审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案并对本次员工持股计划发表核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第2号》第7.7.6条第二款的规定； 3．2025年9月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第2号》第7.7.6条第一款的规定； 4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引第2号》第7.7.8条的规定。 （二）公司尚需履行的程序 根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定履行了现阶段所需的法律程序，尚需公司股东会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据公司的持续信息披露文件，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定在指定信息披露媒体上公告与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。 根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，公司应当在相关股东会召开前公告本法律意见书，并随着本次员工持股计划的推进，按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务，包括但不限于公告审议本次员工持股计划事宜的股东会决议、本次员工持股计划的实施情况等文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件履行相应的信息披露义务。 五、本次员工持股计划的表决安排 根据《员工持股计划（草案）》及公司第三届董事会第十六次会议文件、2025年第二次临时股东会通知公告，公司董事会、股东会审议本持股计划相关事项时，拟参加本持股计划的董事、与其存在关联关系的董事以及关联股东回避表决。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。 六、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及具体方案并提交持有人会议审议。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划的相关安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的规定。 七、本次员工持股计划的一致行动关系认定 根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的拟参与对象名单，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下： 1．本持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，且本持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性； 2．本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响； 3．本持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．南山智尚具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2．本次员工持股计划的相关内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定； 3．截至本法律意见书出具日，南山智尚已按照合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；4．本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过，南山智尚尚需按照相关法律、法规及规范性文件履行相应的信息披露义务； 5．本次员工持股计划的表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定； 6．本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的规定； 7．截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王鹏鹤 李 易 2025年9月29日 中财网
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