[担保]泰和新材(002254):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《中华人民共和国企业国有资产法》《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于泰和新材集团股份有限公司及各级子公司。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行贷款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司原则上仅对控股子公司及参股子公司提供担保。不得为无产权关系的企业提供担保，不得为个人提供担保，不得为高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等)以及不符合国家产业政策的项目提供担保。 公司开展融资担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控原则，严格控制担保规模，担保总额原则上不超过最近1个会计年度公司合并会计报表净资产的50%，且不超过最近1个会计年度公司合并会计报表总资产的30%。 公司及其控股子公司为控股子公司提供担保的，担保比例原则上不得超过本公司在该公司所持股份比例，担保额原则上应按出资比例确定，对于同一企业累计担保额不得超过担保企业自身净资产的50%。单户子公司担保总额不得超过本企业自身最近一个会计年度合并会计报表净资产的60%。其余部分应当由具备担保能力的其他股东或各方一致认可的其他担保方提供担保。 控股子公司其他股东被银行等金融机构认为不具备担保能力而无法按持股比例向金融机构提供担保的，在控股子公司经营完全由本公司控制的前提下，经公司董事会或股东会决策是否提供超股比担保，超股比担保额应由被担保企业其他股东或第三方提供足额且有变现价值的反担保，并按照本制度第七条的有关规定履行信息披露义务。 公司为参股子公司提供担保的，担保比例不得超过本公司在该公司所持股份比例，且累计担保额不得超过其出资额（享有的净资产低于其出资额的，以享有的净资产为限），其他部分由其他股东或各方一致认可的其他担保方提供。 第四条 公司内部无产权关系的子企业间不得担保。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力且反担保具有可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司为参股企业提供担保，被担保企业或其股东必须同时提供反担保；公司按照持股比例为合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供担保，且其他部分由其他股东或各方一致认可的其他担保方提供的，可适当减免反担保要求，但应当加强对该控股子公司经营和偿债能力的监控。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二章担保对象的审查 第八条 公司董事会在决定提供担保之前，或提交股东会表决前，财务部应做好对被担保单位的风险调查和评估工作，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。审计部对财务提供的风险评估进行审核。 第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）公司基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）经具有合格资质会计师事务所审计的企业近三年财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、有逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录的； （五）有重大经济纠纷的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章审批权限及审批程序 第十二条 公司对外提供担保，必须经董事会或股东会审议，并履行信息控股子公司对外提供担保，需按照其公司章程履行内部决策程序，并报公司批准，由公司董事长审批并履行信息披露义务，需要提交公司股东会审议的担保事项还应当经公司股东会批准。 第十三条 根据《公司章程》确定的对外担保权限，结合深圳证券交易所的有关规定，公司董事会确认，公司对外担保属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％； （二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 除本制度第十三条所规定的应由股东会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项由董事会审议通过后实施，但法律法规、规范性文件、公司章程及其他制度另有规定的除外。 第十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议；或者对每个控股子公司单独核定未来十二个月的累计担保余额总额，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%，且符合《烟台市市管企业担保管理办法》相关规定： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十八条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。 第十九条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十条 公司董事会审议对外提供担保时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。 第四章内部执行程序 第二十一条 对外担保之前，由财务部负责做好被担保企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，在必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估。由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。 第二十二条 按照本制度第三章要求的审批权限履行审批程序。 第二十三条 董事会在审议对外担保议案前，董事应当积极了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效作出审慎判断。 第二十四条 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第二十五条 公司董事会办公室在董事会或股东会审议通过后，做好信息披露工作，协同财务部办理对外担保手续；审计部协同财务部做好对被担保企业日后的跟踪、监督及其他相关工作，及时掌握其还款能力的变化。 未经信息披露，任何担保合同的主合同不得提款。在提款时，需提供公司披露为该笔贷款进行担保的相关文件。 第二十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告。 公司财务部应当调度各控股子公司每月报送财务报表前按上一月度末数据汇总整理《公司担保余额表》（参考附表），并报送公司管理层。 第二十七条 公司对控股子公司提供担保的，应按月度报送控股子公司财务报表，并对其生产经营、资产负债、被担保余额等影响偿债能力的指标予以重点关注。 公司对非控股子公司提供担保的，应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十条 财务部将年度担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，提交公司董事会审议决定。超过年度担保计划额度的原则上不得新增担保业务，待担保规模符合年度担保额度预算后再行实施。 第三十一条 公司审计部每年度终了对控股子公司的担保情况进行检查，查看其担保备案资料是否齐全，检查担保台账记录是否完整，担保金额是否在预算范围内，是否对出现风险预警情形采取适当防范措施及其效果。 第五章 担保收费 第三十二条 担保费用应由担保人根据被担保人代偿风险程度合理确定，正式签订担保收费协议并至少按年收取，担保人收取担保费后应及时开具发票并登记入账。 （一）担保费用按照全资子公司每年不低于担保融资余额的0.2%收取，非全资子公司每年不低于担保融资余额的0.5%收取； （二）当满足担保解除条件时，被担保人应及时解除担保人担保责任。对于未及时解除的，按每年不低于担保合同总额的0.2%（全资子公司）或0.5%（非全资子公司），向被担保人加收担保年费，直到担保责任解除。 第六章责任追究 第三十三条 违反以上规定对外提供担保，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 第三十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 泰和新材集团股份有限公司 二〇二五年九月二十九日 附表 公司担保月度余额表 截至日期： 年 月 日
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