恒实科技(300513):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《北京恒泰实达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司管理架构与经营情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司系指北京恒泰实达科技股份有限公司；控股子公司系指公司直接或间接持股比例超过50%的公司，或持股比例虽未达到50%但可实际控制的公司， 公司对参股公司的管理可参照本制度执行。参股公司是指公司在该公司中持股比例不超过50%（含50%），且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司应遵循本制度，结合公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章 子公司的治理结构 第七条 各子公司应当依据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。 第八条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，由子公司股东/ 子公司不设董事会仅设执行董事、不设监事会 会、董事会执行董事选举或聘任。 或只设监事的，公司将通过执行董事、监事（如有）行使相应的管理、协调、监督、考核等职能。 第九条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。 第十条 子公司设董事会或执行董事，具体由子公司章程规定。子公司的董事由该公司的股东推荐，经子公司股东会选举和更换。子公司的董事长或执行董事，原则上由公司推荐的董事担任。 第十一条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好子公司； （二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求： 1、公司委派的董事在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书； 2、在子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见； 3、在会议结束后1个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议情况。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第十三条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： （一）检查子公司财务，并及时向公司汇报。 （二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。 （三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议。 （四）子公司章程及公司规定的其他职责。 第十四条 子公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会、董事会、监事会（如有）。股东会、董事会、监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事、监事签字。 第十五条 公司派往子公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务，不得利用职务为自己谋取私利，不得利用职务收受贿赂或者其他非法所得，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意不得与子公司订立合同或者进行交易。非由公司委派的子公司的董事、监事和高级管理人员亦须遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的忠实、勤勉义务。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十六条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告子公司信息提供责任人。 第十七条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章 财务管理 第十八条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十九条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。子公司财务负责人聘任应经公司审核同意。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行聘任。 第二十条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定，遵照公司的财务管理制度开展日常会计核算工作。 第二十一条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行： （一）公司按照《企业会计准则》的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。 （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 （三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十二条 子公司的对外投资项目，必须经子公司董事会审查并报公司批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。 第二十三条 子公司应定期向公司提供季度（月度）报告，包括营运报告、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。 第二十四条 子公司财务负责人应定期向公司总经理和财务负责人报告资金变动情况。 第二十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司管理层、董事会报告。 第二十六条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。 第四章 内部审计监督 第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司内部审计部门负责执行审计工作。 第二十八条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第三十条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第三十一条 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。 第五章 内部信息管理 第三十二条 子公司总经理为信息提供的第一责任人，子公司总经理可以指定专人为具体联络人，子公司应当执行公司《重大信息内部报告制度》。 公司董事会秘书或证券部负责子公司信息的接收。子公司信息提供责任人、经办人负责与公司董事会秘书或证券部及时沟通和联络，需提供的重大内部信息可以通过电子邮件、传真或专人送达等方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。 第三十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、经理层及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书；（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人或经办人员签字，加盖公章。 第三十四条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会秘书。 第三十五条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。 第三十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司： （一）重大收购、出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立，变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）《上市规则》规定的其他事项。 第三十七条 公司《信息披露管理制度》适用于子公司。 第六章 档案管理 第三十八条 子公司应当向公司董事会秘书报送其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证公司董事会秘书的相关资料及时更新。 第三十九条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。 第七章 附则 第四十条 本制度适用于公司各子公司。 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 北京恒泰实达科技股份有限公司 董事会 2025年9月 中财网
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