黄山谷捷(301581):对外投资管理制度（2025年9月修订）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强黄山谷捷股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理，规范公司对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《黄山谷捷股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其控股子公司及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。 第三条本制度所称的对外投资，是指公司为了获取未来收益或者满足某些特定用途，以货币资金、股权、实物资产或无形资产投资于公司法人主体之外，或者购买其他企业的股票、债券等有价证券的经营活动，包括委托理财、对子公司投资等（设立或者增资全资子公司除外）。公司通过收购、出售或者其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用本制度。 第四条公司对外投资应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略； （三）坚持效益优先的原则，合理配置企业资源，促进要素优化组合；（四）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展； （五）维护公司、股东合法权益。 第二章对外投资的审批权限 第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应当严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定的权限，履行审批程序。 第六条对外投资决策权限： 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 （一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会审议通过后，报董事长审批； （二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （三）公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续12个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条规定。 第七条公司应当审慎决策进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 第八条投资事项涉及关联交易时，其决策程序遵照国家法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。 第九条全资子公司或控股子公司拟进行对外投资时，应先将投资方案及相关材料报公司，在公司履行相关决策程序后方可由全资子公司或控股子公司实施。 第十条公司的对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及中国证监会的相关规定履行信息报告、披露义务。 第三章对外投资的组织管理机构 第十一条公司投资的组织管理如下： （一）公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 （二）董事会战略委员会，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 （三）总经理为公司对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，及时向董事会汇报投资进展情况；对外投资由负责投资相关部门具体落实。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 （四）公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 （五）公司审计委员会、内部审计机构负责对外投资的监督、检查、审计工作。 第四章对外投资的审查与执行 第十二条公司在实施对外投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。 第十三条对外投资事项由公司相关业务部门进行调查和测算后提出项目可行性分析材料及其他有关材料。对于须报送公司总经理办公会、董事会、股东会审批的投资项目，应将编制的项目可行性分析材料报送审议。必要时，公司可聘请外部机构和专家进行咨询和论证。 第十四条对外投资项目获得批准后，由公司负责投资部门及获得授权的其他部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资企业签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获得被投资企业出具的投资证明或其他有效凭证。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。 第十五条公司财务部门应依据投资项目的实施计划，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。负责定期对投资项目的财务收支情况汇制报表，及时向公司总经理、董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需遵守公司相关制度规定。 第十六条负责投资部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第五章对外投资项目的处置 第十七条出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其它情况出现或者发生时。 第十八条出现或者发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第十九条对外投资项目处置应严格按照严格按照《公司法》等相关法律、法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第二十条对外投资项目处置过程中，相关责任部门和人员必须尽职尽责，认真做好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。 第六章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。 第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。 第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 黄山谷捷股份有限公司 2025年 9月 中财网
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