根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司第一届董事会、监事会任期届满的实际情况，为进一步完善公司治理结构，公司拟对《
鉴于公司对治理结构进行重大调整，为顺应最新监管政策要求，根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况为：
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一条为维护黄山谷捷股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条为维护黄山谷捷股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人以及董事会认定的其他管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第十九条公司发起人姓名或名称、认
股股份数、持股比例、出资方式和出资时间
如下表所示：
…… | 第二十条公司设立时发行的股份总数为
6,000万股，面额股的每股金额为 1元。公司
发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比
例、出资方式和出资时间如下表所示：
…… |
| 第二十条公司股份总数为8000万股，
均为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为
8000万股，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过公司已发行股本总额的10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对公司
的股东转让其所持有的本公司股份另有规定
的，从其规定。 |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； | 第四章 股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权； |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； | （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第
二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项； | 第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议批准本章程第四十九条规
定的重大交易事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议批准本章程第四十三条规
定的重大交易；
（十七）审议公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | （提供担保除外）金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%； |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财
务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
对违反对外担保审批权限、审议程序规
定的董事、监事、高级管理人员及其他相关
管理人员，根据其责任的大小，给与相应的
批评、罚款、免职等处分。并同时接受监管
部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予
以处理。 | （七）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（八）法律法规规定、中国证监会、深
圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情
形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提
交股东会审议。
对违反对外担保审批权限、审议程序规
定的董事、高级管理人员及其他相关管理人
员，根据其责任的大小，给予相应的批评、
罚款、免职等处分，并同时接受监管部门的
处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处
理。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会会议召开通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十二条公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会会议召开通知中明确的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条公司召开股东大会，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十三条公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 | 第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由。 | 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 | 第五十七条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十八条对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十九条审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 到提案后2日内发出股东大会补充通知，并
将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 | 第六十三条股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | |
| 第六十二条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有
普通股股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | |
| 第六十七条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条召集人和公司聘请的律师
应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十二条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东会议事规则作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； | 第七十九条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第八十一条召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及深圳证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第七节股东会的表决和决议
第八十二条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十三条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别
决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决
议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
…… | 第八十五条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
……
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第八十二条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
…… | 第八十六条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
…… |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。公司董事、
监事提名的方式和程序：
(一)董事、监事候选人提名方式
1、公司董事会、单独或合计持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东可以提出
董事候选人名单；
2、公司董事会、监事会、单独或合计
持有公司有表决权股份总数1%以上的股东
可以提出独立董事候选人名单；
3、公司监事会、单独或合计持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东可以提出
非职工代表监事候选人名单。
(二)董事、监事候选人的提名程序
1、董事会提名委员会提出董事候选人
的建议名单，经董事会审议通过后提交股东
大会选举；监事会提名的非职工代表监事候
选人，经监事会审议通过后提交股东大会选
举。
2、符合前款规定的股东可以向董事会
提出董事候选人或向监事会提出非职工代表
监事候选人。若董事会或监事会未接受上述
股东的提名，则相关股东可以临时提案的方
式向股东大会提出，但应当符合法律、法规
及本章程有关临时提案的规定。
3、职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生，并
直接进入监事会。 | 第八十八条董事的提名方式和程序如
下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、审计委员会、单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权提名非职工董
事候选人。董事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东会提出提
案。
董事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以提名独立董事候选人，并经
股东会选举决定；依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
（二）董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
（三）股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上的，股东会就选举
董事进行表决时，应当采用累积投票制，选
举一名董事的情形除外。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体实施细则为：
1、累积投票制的票数计算方法：
（1）每位股东持有的有表决权的股份数 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该
股东本次累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，应当根据
每轮选举当选人数重新计算股东累积表决票
数。
（3）股东会工作人员应当在每轮累积投
票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、本次股东会监票
人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即
进行核对。
2、投票方式和计票：
（1）工作人员发放选举董事选票，投票
股东在每一张选票上应当注明其所持公司股
份数。
（2）每位股东所投的董事选票数不得超
过其累积投票数的最高限额，否则，该选票
为无效选票。
（3）如果选票上的投票总数小于或等于
其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差
额部分视为放弃表决权。
（4）每张选票中投赞成票的每位候选人
最低得票额不能少于该股东所持有股份整数
的1倍，否则，该选票为无效选票。
（5）表决完毕后，由股东会监票人清点
票数，并公布每个董事候选人的得票情况，
依照公司章程确定的董事总人数，根据董事
候选人所得票数多少，决定董事人选。
3、董事的当选原则：
（1）股东会选举产生的董事人数及结构
应符合公司章程的规定。董事候选人根据各
自得票的多少来决定是否当选，但每位当选
董事的得票数必须超过出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | （2）如果在股东会上得票的董事候选人
数超过应选人数，则得票多者为当选。若当
选人数少于应选董事，但已当选董事人数超
过公司章程规定的董事会成员人数三分之二
以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足公司章程
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则
应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若
经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在
本次股东会结束后两个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。
（3）若获得超过参加会议的股东所持有
效表决股份权数二分之一以上选票的董事候
选人多于应当选董事人数时，则按得票数多
少排序，取得票数较多者当选。若因两名或
两名以上候选人的票数相同而不能决定其中
当选者时，则对该等候选人进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应
在下次股东会另行选举。若由此导致董事会
成员不足公司章程规定三分之二以上时，则
应在该次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
4、股东会以累积投票方式选举董事时，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
5、股东会对董事候选人进行表决前，大
会主持人应明确告知与会股东对候选董事实
行累积投票方式，会议必须置备适合实行累
积投票方式的选票，工作人员应对累积投票
方式、选票填写方法做出解释和说明，以保
证股东正确行使投票权利。 |
| 第八十五条股东大会就选举董事、监事进
行表决时，选举二名及以上董事或监事时可
以实行累积投票制。 | 删除 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用，具体实施细则为：
（一）累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以
本次股东大会应选举人数之积，即为该股东
本次表决累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每
轮选举当选人数重新计算股东累积表决票
数。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应
遵守委托授权书指示），将累积表决票数分
别或全部集中投向任一候选人，如果股东投
票于两名以上候选人时，不必平均分配票
数，但其分别投票数之和只能等于或小于其
累积表决票数，否则，其该项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各自得票数并
以拟选举的人数为限，从高到低依次产生当
选人，但候选人得票数需达到出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的半
数以上方可当选。
（三）按得票数从高到低依次产生当选的董
事或监事，若无法达到拟选董事或监事人
数，分别按以下情况处理：
1、当选的董事或监事人数不足应选人数，
则已选举的候选人自动当选。剩余候选人再
由股东大会重新进行选举表决，并按上述规
定决定当选的董事或监事。
2、经过股东大会二轮选举仍不能达到法定
的最低人数，原任董事、监事不能离任，并
且董事会、监事会应在十五天内开会，再次
召集股东大会并重新推选缺额候选人，前次 | |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 股东大会选举产生的新当选人仍然有效，但
其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到
法定的最低董事或监事人数时方可就任。
（四）如果二名以上候选人得票数相等且该
得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将
导致当选人数超过应选人数、如其均不当选
将导致当选人数不足应选人数的，则该次股
东大会应就得票数相等的候选人按本细则的
程序再次选举，直至选出全部董事、监事。
股东大会以累积投票方式选举董事时，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | |
| 第八十七条股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十二条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
…… | 第九十五条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
…… |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第九十五条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。 | 第九十八条提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会结束后立即就任。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在股东会决议通过之日起就
任。 |
| 第五章公司党组织
第九十八条成立中国共产党黄山谷捷
股份有限公司支部委员会（以下简称“公司
党支部”），每届任期3年。
第九十九条按照《中国共产党章程》
规定，经上级党组织批准，设党支部书记1
人。
第一百条坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的公司党支部
领导班子成员可以通过法定程序兼任董事、
监事、经理层，董事、监事、经理层中符合
条件的党员可按照有关规定和程序进入公司
党支部。
第一百零一条公司党支部围绕公司生
产经营开展工作。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和
路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党
组织和本组织的决议，团结带领职工群众完
成公司各项任务；
（二）按照规定参与公司重大问题的决
策，支持公司负责人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服
务和发展党员工作，严格党的组织生活，组
织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作
用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职
工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组 | 第七章党组织
第一百五十六条根据《中国共产党章
程》规定，经上级党组织批准，公司设立党
组织，并按照有关规定和要求，开展党的活
动。
第一百五十七条公司党组织发挥政治核
心作用，贯彻党的方针政策，领导公司思想
政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权
益，促进企业健康发展。
第一百五十八条公司党组织围绕生产经
营开展各项工作，研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见和建议。
第一百五十九条公司应当为党组织的活
动提供必要条件，保障党组织的工作经费。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 织，支持它们依照各自章程独立负责地开展
工作；
（五）监督党员、干部和企业其他工作
人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事
制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作
提出意见建议，及时向上级党组织报告重要
情况。按照规定向党员、群众通报党的工作
情况。
第一百零二条公司党支部研究讨论是
公司董事会和经理层决策重大问题的前置程
序，公司重大经营管理事项必须经党支部研
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决
定。重大经营管理事项的内容参照相关法律
法规的规定。
第一百零三条公司党支部按照《推进
基层党组织标准化建设的实施意见》要求，
做好发展党员和党员教育管理服务，严格执
行组织生活各项制度，维护和执行党的纪
律，监督党员履行义务，不断加强党组织自
身建设，落实党组织政治功能和服务功能。
第一百零四条公司党支部全心全意依
靠职工群众，领导公司思想政治工作和工
会、共青团等群众组织，支持职工代表大会
开展工作，坚持用社会主义核心价值观引导
企业文化建设。
第一百零五条公司可根据公司职工人
数和实际需要，配备一定人数的专兼职党务
工作人员。公司可通过纳入管理费用、党费
留存等渠道，保障公司党组织工作经费。 | |
| 第六章董事会
第一节董事
第一百零六条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百零一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。相关董事应当停止履职但未停止履职
或应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百零七条董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 | 第一百零二条非职工代表董事由股东会
选举或者更换。职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
公司董事会不设由职工代表担任的董
事。 | 主选举产生或者更换，无需提交股东会审
议。董事可在任期届满前由其选举机构解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任，但是独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司董事会中由职工代表担任的董事为
1人。 |
| 第一百零八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第一百零九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整； | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十一条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。除前款所列
情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百零六条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，或者独立董事辞任导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任
之日起60日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和本章程的规
定。 |
| | |
| 第一百一十二条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在任期结束后的合理期限
内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百零七条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在任期结束后的
合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 新增 | 第一百零八条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十四条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十六条公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会
由9名董事组成，设董事长1人，副董事长
1人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括1名会计专业人
士。 |
| 第一百一十七条董事会由9名董事组
成，设董事长1名，其中独立董事3名(包
括一名会计专业人士)。 | |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案； |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 | （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | |
| 第一百二十一条董事会制定相应内部
制度，明确对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等决策权限。重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 |
| 第一百二十二条 董事会审议如下事
项：
(一)公司发生的交易(提供担保、提供
财务资助除外)达到下列标准之一的，应当
由董事会审议决定：
……
(二)提供担保
除本章程第四十三条规定的对外担保事
项由股东大会审议批准之外，公司发生的其
余对外担保事项均应当提交董事会审议批
准。董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
(三)关联交易
公司与关联人发生的交易(提供担保、
提供财务资助除外)达到下列标准之一的，
应提交董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易。 | 第一百一十六条董事会审议如下事项：
(一)公司发生的交易(提供担保、提供财
务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
……
(二)提供担保
公司的对外担保事项均需提交董事会审
议，必须经公司全体董事的过半数通过，并
经出席董事会会议的2/3以上董事审议同
意。若达到本章程第四十八条规定，则还应
当提交股东会审议。
(三)提供财务资助
公司对外提供财务资助，不论数额大
小，均需提交董事会审议。该事项应当经出
席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决
议。财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 内且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可免于适用
上述规定。
(四)关联交易
公司与关联人发生的交易(提供担保、提
供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过3000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议，并按照中国
证监会和深圳证券交易所相关规定聘请符合
《证券法》规定的证券服务机构进行审计或
评估，但根据相关规定免于审计、评估的除
外。
公司在连续十二个月内发生的与上述交
易标的相关的同类交易，其金额应当按照累
计计算的原则适用本款规定，已按相关规定
履行决策程序的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第一百二十三条 董事会设董事长1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除 |
| 第一百二十五条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一百二十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，除董事会临时会议
外，于会议召开10日以前书面通知全体董
事。 |
| 第一百二十七条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条董事会召开临时董事
会会议的，可采用书面送达、邮递、电子邮
件或传真方式，于会议召开2日前通知全体
董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话、微信或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。 | 第一百二十一条董事会召开临时董事会
会议的，可采用书面送达、电话、电子邮件
等方式，于会议召开2日前通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出
决议的，为公司利益之目的，召开临时董事
会会议可以不受前款通知方式及通知时限的
限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十三条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，但本章程另有
规定的情形除外。如对一项议案的赞成票与
反对票相等，则提交股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百三十二条董事会决议表决方式 | 第一百二十五条董事会决议表决方式为 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真或者
电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则，在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等其他方式召开并作出决议，由
参会董事签字。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十四条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会制定。 |
| 新增 | 第一百四十条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会提 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 案应当提交董事会审议决定。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十一条战略委员会负责对公司
中长期发展战略规划、重大战略性投融资、
资本运作等进行研究，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一））对公司中长期发展战略和发展
规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的投融资方案、资本运作、并购重组等
重大事项进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（四）公司董事会授予的其他职权。 |
| 新增 | 第一百四十二条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| | |
| 第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 | 第六章高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十七条本章程第一百零六条
关于不能担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义
务和第一百零九条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 | 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十二条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百五十一条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第一百四十四条公司副总经理由总经
理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理
开展工作。副总经理的职责或分工，由总经
理工作细则明确；副总经理可以向总经理或
董事会提出辞职，有关副总经理的辞职的具 | 第一百五十二条 公司副总经理由总经
理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协
助总经理的工作，在总经理不能履行职权
时，由总经理委托或者董事会指定一名副总
经理代行职权。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务
合同规定。 | |
| 第一百四十六条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第八章监事会 | 整章删除 |
| 第九章职工民主管理与劳动人事制度 | 整章删除 |
| 第十章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十六条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百六十七条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第二节利润分配
第一百六十八条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百六十三条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十一条公司的利润分配政策
如下：
(一)利润分配原则
公司实行积极、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式
公司采取现金、股票及现金与股票相结
合或法律、法规许可的其他方式分配股利。
公司将优先采取现金方式分配股利，在公司
经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，
董事会可以提出股票股利分配方案。
(三)利润分配间隔
在当年盈利且未分配利润为正数的情况
下，公司原则上每会计年度进行一次利润分
配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和
资金需求状况，提议公司进行中期利润分
配。
(四)利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以 | 第一百六十四条公司的利润分配政策如
下：
(一)利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司董事会和股东会对利润
分配政策的决策和论证过程中，应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规许可的其他方式分配
股利，并优先采用现金分红方式。在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配。
(三)利润分配间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每会计
年度进行一次利润分配。根据公司的盈利情
况和资金需求状况，公司可以进行中期利润 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%。在不影响公司正常经营前提
下，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不
进行现金分红或现金分红比例可以低于当年
实现的可分配利润的10%：
(1)当年实现的每股可供分配利润低于
0.1元；
(2)公司未来十二个月内存在重大投资
计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外)。重大投资计划或重大现金支出
是指公司未来十二个月内对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经
审计的合并报表净资产的10%，且绝对金额
超过3,000万元；
(3)当年经审计资产负债率(母公司)超
过70%；
(4)审计机构对公司该年度财务报告出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%； | 分配。
(四)利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
公司在当年净利润为正值，且合并报
表、母公司报表中年度末未分配利润均为正
值且现金流可以满足公司正常经营和持续发
展的情况下，如无重大投资计划或重大资金
支出等事项，并且审计机构对公司的该年度
财务报告出具无保留意见的审计报告，公司
应当每年进行现金分红，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
最近三个会计年度累计现金分红金额不低于
最近三个会计年度年均净利润的30%。
重大投资计划或重大资金支出是指以下
情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000
万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
(3)中国证监会或者深圳证券交易所规定
的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到
80%； |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| (3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，采用发
放股票股利方式进行利润分配。股票股利分
配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。
(五)利润分配方案决策程序
1、公司管理层根据公司盈利情况、资
金需求以及股东回报规划，合理提出利润分
配建议和预案，然后由公司董事会审议制定
利润分配方案。公司独立董事应发表独立意
见，监事会对利润分配方案进行审议。
董事会在制定利润分配方案时，应就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议，并经董事会、监事会审议通过后提
交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前，
公司应通过电话、传真、网络等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议 | (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到
40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第（3）项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在实施上述现金方式分配利润的同时，
采用发放股票股利方式进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现
金分红同时实施。
(五)利润分配方案的决策程序和机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考
虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股
东合理回报等因素，以每三年为一个周期，
制订股东回报规划。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层
应当结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报规划，提出合理的利润分配建议，并由董
事会根据既定的利润分配政策制定当年利润
分配方案。利润分配方案须经董事会审议通
过后提交股东会批准。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 发放股票股利或以公积金转增股本方案的，
须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。公司在召
开股东大会审议利润分配方案时，可以采取
为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小
股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤
其是中小股东的权利。
(六)利润分配政策调整
1、公司将保持利润分配政策的连续
性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营
环境发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所等的有关规定，有关调整
利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东
大会审议并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，在股东大会提案时
须进行详细论证和说明原因。
2、董事会拟定调整利润分配政策议案
过程中，应当充分听取股东、独立董事和外
部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整
利润分配政策议案的，应经董事会全体董事
过半数以上表决通过。独立董事应当对利润
分配政策的调整发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分
配政策议案进行审议，充分听取不在公司任
职的外部监事意见(如有)，并经监事会全体
监事过半数表决通过。
(七)利润分配政策的披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
(1)是否符合公司章程的规定或者股东 | 公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
4、审计委员会应当对董事会制订或修改
的利润分配方案进行审议，并经过半数以上
审计委员会委员通过。若公司未提出现金分
红方案，审计委员会应就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。审计委员会应
对利润分配方案和股东回报规划的执行情况
进行监督。
5、公司因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年的利
润分配方案时，应当披露具体原因及独立董
事的明确意见。
6、公司因外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或者公司自身经营状
况发生较大变化而需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，由公司董事会
根据实际情况详细论证和说明原因，提出利 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 大会决议的要求；
(2)分红标准和比例是否明确和清晰；
(3)相关的决策程序和机制是否完备；
(4)独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用；
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等进行详细说明。
2、公司若当年不进行或低于本章程规
定的现金分红比例进行利润分配的，董事会
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当
对未分红原因、未分红的资金留存公司的用
途发表独立意见，有关利润分配的议案需经
董事会审议后提交股东大会批准，并在股东
大会提案中详细论证说明原因及留存资金的
具体用途。 | 润分配政策调整方案。有关调整利润分配政
策的议案，经公司董事会审议通过后提请股
东会审议，并经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。公司调整利润分配政
策，应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东会表决提供便利。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。 |
| 第一百六十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百七十条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百六十五条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第三节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第二节内部审计
第一百六十七条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百七十三条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十八条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十九条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| | 第一百七十二条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第四节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十五条公司聘用会计师事务 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十八条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前10天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第十一章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一百八十一条公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、纸质邮件、电子邮
件、传真、短信或办公系统、公司公告栏公
告等方式进行。 | 第一百八十条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十二条公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、纸质邮件、电子邮
件、传真、短信或办公系统、公司公告栏公
告等方式进行。 | 第一百八十一条公司召开董事会的会议
通知，以书面、电话、电子邮件等方式进
行。但对于因特殊或紧急事由而召开的董事
会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十三条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、纸质邮件、电子邮
件、传真、短信或办公系统、公司公告栏公
告等方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十四条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以纸质邮件送达的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以书面
传真送达的，以公司传真机输出的完成发送
报告上所载日期为送达日期；公司以电子邮
件送达的，以电脑记录的电子邮件发送时间
为送达日期；公司以公告方式送达的，第一
次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十二条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件
送出的，发出当日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 |
| 第一百八十六条公司将指定一家或多 | 第一百八十四条公司指定巨潮资讯网 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 家法定证券类报纸为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊，同时指定深圳证券交易
所 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息
的网站。 | （http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券
交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒
体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 |
| 第十二章合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 新增 | 第一百八十六条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十八条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司选定的信息
披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十九条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第一百九十条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司选定的信
息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百九十二条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百九十一条公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司选定的信息披露报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十二条公司依照本章程第一百
六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在公司选定的信息披露报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十三条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十四条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百九十四条 公司因下列原因解 | 第一百九十六条公司因下列原因解散： |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百九十五条公司有本章程第一百
九十四条第（一）项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九
十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十六条公司因本章程第一百
九十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十七条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十八条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在公司选定的
信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百零一条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百零三条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第二百零二条清算组成员应当忠于职 | 第二百零四条清算组成员履行清算职 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第二百一十条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 第二百一十二条本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在黄山市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；“超
过”、“以外”、“低于”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第二百一十三条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百一十五条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订，不再逐条列示。无实质性修订包括因删除和新增条款导致原有条款序号（包括引用的条款序号）发生变化、标点符号的调整、不影响条款含义的字词修订、目录变更等。（未完）
