黄山谷捷(301581):第一届董事会第十六次会议决议
黄山谷捷股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 黄山谷捷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议，于2025年9月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年9月22日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，董事车委先生及独立董事徐冬梅女士、独立董事郭少明先生以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长胡恩谓先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《黄山谷捷股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时在董事会中设置“职工代表董事”。 鉴于公司对上述治理结构进行重大调整，根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等最新修订的规范性文件相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订完善，同时提请股东大会授权公司管理层办理修订后的《公司章程》备案等相关手续。本次修订内容最终以市场监督管理部门核准备案为准，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至备案手续办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式表决。 （二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名程朝胜先生、王辉先生、梁毅先生、张俊武先生、程家斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事候选人，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在第二届董事会非独立董事就任前，公司第一届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述第二届董事会非独立董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格。 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，具体表决情况如下：2.1提名程朝胜先生为第二届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.2提名王辉先生为第二届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.3提名梁毅先生为第二届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.4提名张俊武先生为第二届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.5提名程家斌先生为第二届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-043）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举表决。 （三）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名郭少明先生、江建辉先生、赵广群先生为公司第二届董事会独立董事候选人（其中，郭少明先生为会计专业人士），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在第二届董事会独立董事就任前，公司第一届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述第二届董事会独立董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的独立董事任职资格。 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，具体表决情况如下：3.1提名郭少明先生为第二届董事会独立董事候选人 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.2提名江建辉先生为第二届董事会独立董事候选人 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.3提名赵广群先生为第二届董事会独立董事候选人 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-043）。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举表决。 （四）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提升公司管理水平，与最新的监管规则保持一致，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新修订、更新的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合《公司章程》修订的实际情况，公司同步修订、制定了部分治理制度。具体表决情况如下：4.1 修订《股东会议事规则》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式表决。 4.2修订《董事会议事规则》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式表决。 4.3修订《对外投资管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.4修订《对外担保管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.5修订《关联交易管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.6修订《募集资金管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.7修订《独立董事工作制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.8修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.9修订《董事会审计委员会工作细则》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.10修订《董事会战略委员会工作细则》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.11修订《董事会提名委员会工作细则》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.12 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.13修订《总经理工作细则》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.14修订《董事会秘书工作制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.15制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.16修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.17修订《信息披露管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.18修订《投资者关系管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.19修订《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.20修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.21修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.22修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.23修订《内部审计工作制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.24制定《会计师事务所选聘制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.25制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 4.26制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 9 0 0 表决结果：赞成票 票，反对票 票，弃权票 票。 本次修订、制定的公司治理制度全文，于同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。 （五）审议通过《关于公司第二届董事会独立董事津贴标准的议案》根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况及所处地区上市公司独立董事平均津贴水平，公司第二届董事会独立董事津贴标准为人民币8万元/年/人（税前），由公司根据相关法律规定统一代扣代缴个人所得税。 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联独立董事郭少明、江建辉回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二届董事会独立董事津贴标准的公告》（公告编号：2025-044）。 （六）审议通过《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》同意公司于2025年10月17日（星期五）以现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2025年第二次临时股东大会。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。 三、备查文件 1、黄山谷捷股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议； 2、董事会提名委员会关于第二届董事会董事候选人任职资格的审查意见。 特此公告。 黄山谷捷股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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