黄山谷捷(301581):防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年9月修订）
防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条为了建立防范控股股东及关联方占用黄山谷捷股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，避免控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《黄山谷捷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来，适用本制度。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： (一)经营性资金占用：指公司的控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； (二)非经营性资金占用：指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金，代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用的资金；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则 第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防范公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用： （一）为控股股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及其关联方偿还债务； （六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （七）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（九）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。 第七条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内部审计部门应分别定期检查公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 第八条公司及下属子公司与控股股东及其关联方发生的关联交易，必须严格按照《创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。 第九条公司应严格控制对控股股东及关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。 第三章责任和措施 第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的有关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十一条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。 第十二条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。内部审计部门对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。 第十三条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易事项，超过董事会审批权限的提交股东会审议。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十四条公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并应及时向证券监管部门报告，并做好信息披露工作。 第十五条公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构作出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。 第十六条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 第十七条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第十八条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。 第十九条公司独立董事、审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第二十条公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第四章责任追究及处罚 第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十三条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十四条公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。 第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。 第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 黄山谷捷股份有限公司 2025年 9月 中财网
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