黄山谷捷(301581):董事会战略委员会工作细则（2025年9月修订）
董事会战略委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应黄山谷捷股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《黄山谷捷股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章战略委员会的产生与人员组成 第三条战略委员会由6名董事组成，其中包括董事长和副董事长。 第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负责召集并主持委员会工作。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定增补新的委员。 董事任期届满未及时改选，或者独立董事辞任导致公司董事会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应按规定履行委员职务。 第七条董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略和发展规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的投融资方案、资本运作、并购重组等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施情况进行检查； （五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条公司投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并提供有关决策事项的全部资料。委员会的决策程序如下： （一）由公司有关职能部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的相关材料(如项目意向、初步可行性报告以及各合作方的基本情况等)； （二）由投资评审小组对拟投资项目进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关职能部门或者控股(参股)企业对外进行相关协议、合同、章程及可行性报告等洽谈事宜，并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给公司投资评审小组。 第五章议事规则 第十二条战略委员会会议为不定期会议，根据工作需要和委员的提议召开。 需要召开战略委员会会议时，由主任委员于会议召开前3天通知全体委员；情况紧急的，可以随时通过电话或者其他方式方式发出会议通知，免于按照前述通知时限执行，但主任委员应在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 第十三条战略委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十四条战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将该事项直接提交董事会审议。 第十五条战略委员会会议采用现场会议方式召开的，表决方式为书面记名投票表决；战略委员会会议采用通讯方式（包括电话会议、视频会议等形式）召开的，表决方式为通讯表决，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十六条公司投资评审小组成员可以列席战略委员会会议。必要时，战略委员会亦可以邀请公司其他董事、高级管理人员或相关部门负责人列席会议。 第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条战略委员会会议应当有会议记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本细则。 第二十三条本细则由公司董事会负责制定、修改并解释。 第二十四条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 黄山谷捷股份有限公司 2025年 9月 中财网
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