彤程新材(603650):彤程新材关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度
债券代码：113621 债券简称：彤程转债 彤程新材料集团股份有限公司 关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》 及制定、修订公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况 1、可转债转股 经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年1月26日发行了面值总额80,018万元人民币的可转换公司债券，每张面值100元人民币，存续期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司80,018万元可转换公司债券于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自2021年8月2日起可转换为公司股份。 自2023年12月7日至2025年9月24日期间，“彤程转债”累计转股7,308股，导致公司总股本增加7,308股，注册资本增加人民币7,308元。 2、2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销事项 （1）2023年8月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共38,002股进行回购注销。 （2）2023年10月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共12,334股进行回购注销。 （3）2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合本次激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解942,840 除限售的限制性股票共 股进行回购注销。 （4）2024年7月9日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月11日完成了993,176股限制性股票的回购注销。公司总股本减少993,176股，注册资本减少人民币993,176元。 3、2023年限制性股票激励计划预留授予事项 2024 7 17 公司于 年 月 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第 十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。 2024 8 27 公司已于 年 月 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予登记237,000股。公司总股本增加237,000股，注册资本增加人民币237,000元。 4、2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项 （1）2024年8月20日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共40,000股进行回购注销。 2024年10月24日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共10,000股进行回购注销。 2024年12月3日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部1 分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 名激励对象因工作调整不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共33,334股进行回购注销。 2025年2月20日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日完成了上述83,334股限制性股票的回购注销。 （2）公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26,667股进行回购注销并调整回购价格。 2025 4 29 2023 年 月 日，公司披露了《彤程新材 年限制性股票激励计划部 分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述首次授予部分26,667股限制性股票的注销手续。 （3）公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。 2025年6月16日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述预留授予部分10,000股限制性股票的注销手续。 （4）公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共6,667股进行回购注销并调整回购价格。 2025 8 18 2023 年 月 日，公司披露了《彤程新材 年限制性股票激励计划部 分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述6,667股限制性股票的注销手续。 综上，2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项使公司总股本共减少126,668股，注册资本减少人民币126,668元。 综上所述，本次变更完成后，公司股份总数将由原来的599,830,991股变更为598,955,455股。公司注册资本由原来的599,830,991元变更为598,955,455元。 二、取消监事会 根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《彤程新材料集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 三、《公司章程》的修订情况 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况详见《公司章程修订对照表》。 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次工商变更登记、备案手续及相关事宜，最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。 四、公司部分治理制度的制定、修订情况 为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司同步对部分治理制度进行修订或制定，具体如下：
2025年9月30日 中财网
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