明阳电路(300739):控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告
债券代码：123203 债券简称：明电转02 深圳明阳电路科技股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变 动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●公司控股股东丰县润佳玺企业管理有限公司（以下简称“润佳玺”）拟通过协议转让方式向实际控制人张佩珂先生转让其持有的无限售流通股35,800,000股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的10.00%。 ●本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让，不涉及向市场减持，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 ●本次协议转让完成后，实际控制人张佩珂先生在未来12个月内不以任何形式转让本次协议受让的股份。在后续增持、减持股份过程中严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。 ●本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”或“目标公司”）润佳玺拟通过协议转让方式将其持有的无限售流通股35,800,000股（占公司总股本的10.00%）转让给张佩珂先生，转让价格为12.90元/股，转让价款合计为461,820,000元。 本次协议转让前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司权益变动的情况如下：
二、本次协议转让双方的基本情况 （一）转让方基本情况 公司名称：丰县润佳玺企业管理有限公司 注册地址：江苏省徐州市丰县赵庄镇汉帝街F05-01号 法定代表人：张佩珂 注册资本：500万元 统一社会信用代码：91440300335121250F 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：企业管理咨询，咨询策划服务，以自有资金从事投资活动，金银制品销售，贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限：2015年4月7日至无固定期限 股权结构：张佩珂持股100% 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 姓名：张佩珂 性别：男 国籍：中国香港 住所/通讯地址：广东省深圳市 经查询，受让方未被列为失信被执行人。 （三）关联关系情况说明 转让方与受让方属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 甲方（转让方）：丰县润佳玺企业管理有限公司 乙方（受让方）：张佩珂 （一）本次股份转让 1.双方一致同意，本次股份转让的价格依据本协议签署生效日前一交易日目标公司股票收盘价的80%确定，即转让价格为12.90元/股，股份转让价款总额为人民币肆亿陆仟壹佰捌拾贰万元整（￥461,820,000）。 2.本次股份转让完成后，乙方合计持有目标公司的股份数量为70,546,000股，占目标公司总股本的比例为19.71%。 3.自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。 （二）本次股份交易安排 1.股份转让及交易安排 双方一致同意，本次股份转让及交易安排将按照如下进程办理： （1）受让方应于本协议生效后10个工作日内，向转让方指定的银行账户支付首笔股份转让款，占本次交易全部股份转让价款的20%，即人民币玖仟贰佰叁拾陆万肆仟元整（￥92,364,000）。 （2）在深圳证券交易所就本次交易出具无异议函后10个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付第二笔股份转让款，占本次交易全部股份转让价款的20%，即人民币玖仟贰佰叁拾陆万肆仟元整（￥92,364,000）。在转让方收到第二笔股份转让款后10个工作日内，双方应按照登记结算公司关于股份协议转让的相关业务规则，共同完成向登记结算公司递交标的股份过户申请文件的手续。 （3）在标的股份过户完成后10个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付余下股份转让款，即人民币贰亿柒仟柒佰零玖万贰仟元整（￥277,092,000）。 2.自乙方支付第一笔费用之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让价款应扣除标的股份对应的分红金额。 （三）税费安排 除本协议另有约定之外，本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税等由相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，应积极全面履行。 （四）协议的生效、变更和解除 1.本协议经协议甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字之日起正式生效。除非本协议另有约定或本协议双方达成一致意见，任何一方不得单方终止本协议。 2.对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。 3.除因受让方自身原因外，如本次交易无法完成标的股份过户或股份过户前出现其他导致协议目的无法实现的情形（包括但不限于上市公司发生重大违规、信息披露不真实、转让方或上市公司出现债务危机等），则受让方可向对方发出书面通知，转让方应在书面通知发出后3个工作日内共同协商本次股份转让事宜是否继续推动，如通过协商不能达成一致的，则受让方有权书面终止本协议，转让方应在本协议终止后5日内向受让方全额原路径退还已支付的股份转让款。 （五）违约责任 1.任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，守约方有权要求违约方支付本协议项下标的股份转让价款10%的违约金，并要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失。 2.如受让方未按照本协议约定期限向转让方足额支付股份转让价款的，则每迟延支付一日，受让方应就应付未付款项向转让方支付每日万分之五的利息；如超过30日仍未能足额支付，视为违约，则转让方有权单方终止本协议。若转让方根据本约定决定终止本协议的，则双方不可撤销地承诺，届时转让方可以依据本协议直接向有关仲裁机构及/或法院及/或登记结算公司等监管机构申请强制执行，要求受让方退回标的股份，受让方将无条件予以配合。 3.如因转让方原因导致双方未按照本协议约定完成标的股份的过户手续，则每迟延股份过户一日，转让方应就已收取的股份转让款向受让方支付每日万分之五的利息，如超过30日仍未能办理，则受让方有权单方终止本协议，且转让方应向受让方退还其基于本协议产生的全部已收款项。 4.因任何一方违反本协议所约定的保密义务，导致本协议、本协议相关内容、安排及与本次交易的相关信息对外泄露的，违约方应按照本协议约定向守约方承担违约责任。 四、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让，不涉及向市场减持，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 五、其他事项说明 1.本次权益变动符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，未违反相关承诺。 2.本次协议转让完成后，实际控制人张佩珂先生在未来12个月内不以任何形式转让本次协议受让的股份。在后续增持、减持股份过程中严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。 3.本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，相关事项存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1.《股份转让协议》； 2.《承诺函》； 3.《简式权益变动报告书》。 特此公告。 深圳明阳电路科技股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
 |