超声电子(000823):超声电子重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 二O二五年九月二十九日 （经第十届董事会第十三次会议审议通过） 目 录 第一章 总则.............................................2 第二章 一般规定.........................................2 第三章 重大信息的范围...................................3 第四章 内部重大信息报告程序.............................6 第五章 附则............................................8 第一章 总则 第一条 为加强广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称公司） 重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章以及深圳证券交易所相关规则、公司章程的有关规定和要求，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或 事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应及时将相关信息向公司和董事会秘书报告的制度。 第二章 一般规定 第三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体 事宜，证券事务代表协助董事会秘书的工作。 第四条 公司各部门负责人、公司下属分公司、控股子公司负责 人、公司派驻参股公司的董事和高级管理人员均是负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务人。公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事会秘书报告。公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长、总经理汇报有关情况。 第五条 公司各部门负责人、公司下属分公司、控股子公司负责 人为信息报告的第一责任人并作为信息报告的联络人。联络人具体负责报告信息的收集、整理、上报工作以及与董事会秘书及证劵事务代表的联络工作。 第六条 公司内部信息报告的第一责任人应根据本制度、公司信 息披露相关规定及其任职单位的实际情况，全面履行公司内部信息报告职责，以保证公司及董事会秘书能够及时、准确、完整、畅通地获取相关信息。 第七条 公司董事会秘书可以根据公司实际情况，对公司负有重 大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的 沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第八条 公司董事、经理人员、董事会秘书、公司其他高级管理 人员以及因工作等关系了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第九条 公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露 的重大信息。公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应交由公司董事会秘书审核确认。 第十条 公司可以在其他媒体上刊登应披露的信息，但信息披露 的时间不得早于在中国证监会指定的信息披露媒体上披露该信息的 时间。 第十一条 未公开重大信息在公告前，公司及相关信息披露义务 人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。 第三章 重大信息的范围 第十二条 公司各部门、公司下属分公司、控股子公司出现、 发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司和董事会秘书予以报告： 1、各控股子公司召开董事会并作出决议； 2、公司独立董事的声明、意见及报告； 3、公司各部门或各下属分公司、控股子公司发生购买或者出售 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议、自主知识产权及专有技术的转让、合作等交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （5）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 4、公司各部门或各下属分公司、控股子公司涉及的关联交易达 到下列标准之一的，应当及时报告： （1）与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易； （2）与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 5、涉及金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产 绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 6、变更募集资金投资项目； 7、业绩预告和盈利预测的修正； 8、利润分配和资本公积金转增股本事项； 9、股票交易异常波动和澄清事项； 10、出现下列使公司面临重大风险的情形之一： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （3）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； （6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； （7）主要或者全部业务陷入停顿； （8）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （9）公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （10）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； （11）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理 外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （12）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 11、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等； 12、经营方式和经营范围发生重大变化； 13、变更会计政策或者会计估计； 14、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方 案形成相关决议； 15、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组 事项收到相应的审核意见； 16、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或 者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 17、公司董事、三分之一以上总经理或者财务负责人发生变动； 18、生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变化（包 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；19、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响； 20、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大 影响； 21、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 22、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 23、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；24、持有、控制公司股份百分之五以上的有限售条件流通股股东 禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时； 25、获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产 生重大影响； 26、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分 类发生变更； 27、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应按本制度第十二条第3款的标准确 认。 第十三条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控 股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司和董事会秘书。 第十四条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书 面形式向公司和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法院判决及情况介绍等。 第四章 内部重大信息报告程序 第十五条 公司各部门及各下属分公司、控股子公司应在第一时 间，向公司董事会秘书或证券事务代表报告或预报本部门负责范围内或本公司可能发生的涉及前述重大信息范围内的重大事项： （1）公司各部门或各下属分公司、控股子公司拟将该重大事项 提交董事会审议时； （2）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （3）公司各部门或控股子公司负责人或者控股子公司董事知道 或应当知道该重大事项时。 第十六条 公司各部门及各下属分公司、控股子公司应按照下述 规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本 公司重大信息事项的进展情况； （1）董事会或股东会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议 情况； （2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议 的,应当及时报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、 终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。 （3）重大事件涉及获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告 批准或否决情况； （4）重大事件涉及出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款 的原因和相关付款安排。 （5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有 关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成 的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过 户； （6）重大事件涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化 情况。 第十七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在第 一时间先以电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后以邮件或专人送达的方式交至公司董事会秘书。 第十八条 公司董事会秘书应按照相关法律、法规、《深圳证券 交易所上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第十九条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理 并妥善保存。 第二十条 公司高级管理人员应时常敦促公司各部门、各下属分 公司、控股子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。发生应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任。造成不良影响的，由第一责任人和联络人承担一切责任。 第五章 附则 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会负 责解释和进行修改。 第二十二条 本制度与法律、法规、规章或者公司章程不一致时， 以法律、法规、规章或者公司章程为准。 中财网
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