强邦新材(001279):重大经营决策程序规则（2025年9月）
重大经营决策程序规则 第一条为规范安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，防范经营风险，维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安徽强邦新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称“下属公司”）发生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据下属公司章程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过后，再根据本规则的规定，由公司内部有权机构进行审议。 第三条股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。 第四条总经理应于每年一季度拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。 第五条公司运用资产进行购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等（以下统称“交易”）应经总经理办公会充分讨论通过后，报董事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。 第六条公司发生如下交易的，由董事会批准： （一）公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）公司发生交易的交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产业收入达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额达到1,000万元以上的； （四）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额达到100万元以上的； （五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额达到1,000万元以上的； （六）公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的，且绝对金额达到100万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司发生如下交易的，由股东会批准： （一）公司发生交易涉及的资产占公司最近一期经审计的总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）公司发生交易的交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额在5,000万元以上的； （四）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上的； （五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审50% 5,000 计净资产的 以上，且绝对金额在 万元以上的； （六）公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上的。 （七）公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司对外担保的批准权限： （一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议； （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 6、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、法律、行政法规、部门规章规定的应当由股东会审议通过的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 第九条签署重大经营合同权限： （一）购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总经理决定签署，但总经理在签署单项合同标的额在5000万元的购买及销售的合同之前应报经董事长批准。 （二）总经理决定签署原材料采购合同，与单一客户签署每月原材料采购额在5000万元以上的，总经理签署之前应通报董事长。 事长审核同意后实施。 （二）公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。 第十一条公司提供财务资助的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十二条公司经营决策涉及关联交易的，应当根据公司有关关联交易的决策程序执行。 第十三条参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。 第十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；若本规则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十五条本规则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第十六条本规则由公司董事会负责解释、修订。 中财网
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