[担保]强邦新材(001279):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》，《上市公司监管指引第 8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第二章 对外担保审批权限 第四条未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。公司分支机构不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。除本制度另有规定及为控股子公司提供的担保外，公司对外担保时应当要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力和反担保的可执行性。 第五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会批准。须经股东会批准的对外担保，包括但不限于下列情形: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元以上的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第六条董事会有权对未达到上条规定标准的担保事项进行审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第七条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。但涉及上述第五条第（五）项担保事项的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 第八条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第三章对外担保的合同管理 第十三条公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、行政法规及规范性文件要求的内容。担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、行政法规、《公司章程》、股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东会或董事会汇报。公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。 第十四条未经公司股东会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。 第十五条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当被担保人出现在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章担保风险控制 第十八条公司在决定担保前，公司有关部门认真调查被担保人的经营情况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司总经理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。 第十九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第二十条申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范。 第二十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十二条公司董事会或股东会作出担保决议后，公司董事长或经合法授权的其他人员方可代表公司签署书面担保合同。 第二十三条公司持有 50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司的董事会（或执行董事）或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应当提请公司董事会或股东会审议该担保议案，并派员参加子公司的股东会。 第二十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时履行信息披露义务。 第二十六条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章对外担保的信息披露 第二十七条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。应当在董事会或股东会对担保事项作出决议后，按照相关要求，在中国证监会指定的信息披露报刊和网站上及时披露。 第二十八条对于已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十九条股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十条公司证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。 第六章责任人责任 第三十一条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定履行审批程序，擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。 第三十二条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十三条相关人员未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第三十四条在公司担保过程中，相关人员的行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关等措施追究法律责任。 第七章附则 第三十五条本制度未尽事宜，公司应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定若与日后颁布或修改的有关法律法规、《公司章程》相抵触，应根据有关法律法规、《公司章程》的规定执行第三十六条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释、修订。 中财网
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