卫宁健康(300253):关联交易管理办法（2025年9月）
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步加强卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本办法。 第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章关联人和关联关系 第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时将其存在关联关系的关联人名单及关联关系说明向公司董事会报备。 第三章关联交易 第十条本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十一条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公正、公开、公允原则； （三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见； （六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见； （八）交易程序应当符合本办法及相应法律法规的规定。 第十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章关联交易的批准 第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 前款规定的董事会决策权限范围之下的公司与关联人之间的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交总经理办公会议批准。 第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议并披露，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并经股东会审议批准后方可实施。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）第二十条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持有本公司5%以上股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按程序报经审议： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织任职、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代表其他股东行使表决权。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的自然人股东； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。 第十八条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股东会申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十九条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。 第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十四条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人或者其他组织。 第五章附则 第二十三条本制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市规则及其有关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市规则及其有关规定执行。 第二十四条本办法所称“以上”“以内”“以下”均含本数，“超过”“多于”“少于”不含本数。 第二十五条本办法由公司董事会制定、修改并负责解释。 第二十六条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 卫宁健康科技集团股份有限公司 二〇二五年九月二十九日 中财网
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