采用上海证券交易所网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：上午9:15－9:25，9:30-11:30,下午13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00
1.
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及新颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《一号指引》）等法律法规规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订，主要修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 全文“股东大会” | 修改为“股东会” |
| 全文“监事会” | 修改为“审计委员会”或删除 |
| 全文“监事” | 删除“监事” |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
27328.9812万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
27107.5062万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 | 第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 |
| 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十七条公司发行的股票，每股面值
人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，每股面
值人民币1元。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。 |
| 第十九条公司经批准发行的普通股总
数2000万股，成立时向发起人发行
3880万股，总股本为5880万股，其中
社会公众股占34.01%，发起人股占
65.99%。发起人华东（安徽）电子工程
研究所持有3416.82万股，占总股本的
58.11%；发起人中国物资开发投资总公
司持有134.64万股，占总股本的
2.29%；发起人中国电子进出口总公司
持有67.32万股，占总股本的1.15%；
发起人安徽民生信息工程有限公司持
有67.32万股，占总股本的1.15%；发
起人北京奔达信息工程公司持有33.66
万股，占总股本的0.57%；发起人北京
青年创业投资有限公司持有33.66万
股，占总股本的0.57%；发起人夏传浩
持126.58万股，占总股本的2.15%。 | 第二十条公司经批准发行的普通股总
数2000万股，面额股的每股金额为1
元，成立时向发起人发行3880万股，
总股本为5880万股，其中社会公众股
占34.01%，发起人股占65.99%。发起
人华东（安徽）电子工程研究所持有
3416.82万股，占总股本的58.11%；发
起人中国物资开发投资总公司持有
134.64万股，占总股本的2.29%；发起
人中国电子进出口总公司持有67.32万
股，占总股本的1.15%；发起人安徽民
生信息工程有限公司持有67.32万股，
占总股本的1.15%；发起人北京奔达信
息工程公司持有33.66万股，占总股本
的0.57%；发起人北京青年创业投资有
限公司持有33.66万股，占总股本的
0.57%；发起人夏传浩持126.58万股，
占总股本的2.15%。 |
| 第二十条公司股份总数为27328.9812
万股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
27107.5062万股，公司的股本结构为：
普通股27107.5062万股，其他类别股0
股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者 |
| | 其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任 |
| 公司申报所持有的本公司的股份（含优
先股股份）及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 份后按照股东的要求予以提供。 | |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销；自决议作出之日起一年内没
有行使撤销权的，撤销权消灭。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会 |
| 时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司按本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作 | |
| 出书面报告。 | |
| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票 |
| | 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条控股股东及其他关联方与
公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他
关联方不得要求公司为其垫付工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。 | |
| 第四十二条公司不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿的拆借公司的资金给
控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行
投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债
务；
（六）中国证监会认定的其他方式。 | |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）审议批公司年度财务预算方案、
决算方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | （九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十四条上市公司发生“提供担保”
交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提
供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担
保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提
供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产30％以后提供的任何担
保；
（四）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）公司章程规定的其他应提交股东
大会审议的担保。
董事会或股东大会对担保事项做出决
议时，与该担保事项有利害关系的股东
（授权代表）或董事应当回避表决。公 | 第四十七条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
除上述担保行为外，其他担保行为由董
事会审议。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
股东会、董事会违反审批权限、审议程
序的,按公司对外担保管理制度进行追
责。 |
| 司应当认真履行对外担保的信息披露
义务，并按规定向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。公司独立董事
应在年度报告中，对公司累计和当期对
外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
公司对外担保必须要求被担保方提供
反担保，且反担保的提供方应具有实际
承担能力。 | |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地、办公所在地或股东
大会通知确定的合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地、办公所在地或股东会
通知确定的合适地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第五十四条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并 |
| | 作出决议。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条发出股东大会通知后，无正 | 第六十三条发出股东会通知后，无正 |
| 当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 | 当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十二条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 | 第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 |
| 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… | 第八十三条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
…… |
| 第八十二条股东大会审议有关关联交 | 第八十四条股东会审议有关关联交易 |
| 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其
他参加股东大会的股东或股东代表提
出回避请求，如有其他股东或股东代表
提出回避请求，但有关股东认为自己不
属于应回避范围的，应说明理由。如说
明理由后仍不能说服提出请求的股东
的，股东大会可将有关议案的表决结果
就关联关系身份存在争议、股东参加或
不参加投票的结果分别记录。股东大会
后应由董事会提请有关部门裁定关联
关系股东身份后确定最后表决结果，并
通知全体股东。特殊情况经有权部门批
准豁免回避的除外。 | 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十四条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事候选人由董事会提名，换届的董事
候选人由上一届董事会提名。单独或者
合并持有公司有表决权股份总数3%以
上的股东提名的人士，可作为董事候选
人提交股东大会选举。提案中候选人人
数不得超过公司章程规定的董事人数。
监事候选人由监事会提名，换届的监事
候选人由上一届监事会提名。单独或者
合并持有公司有表决权股份总数3%以
上的股东提名的人士，可作为监事候选
人提交股东大会选举。提案中候选人人
数不得超过公司章程规定的应由股东 | 第八十六条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。 |
| 代表担任监事的人数。监事中的职工代
表由职工民主选举产生。 | |
| 第八十七条股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第九十一条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十二条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职 |
| | 务，停止其履职。 |
| | 第一百条 公司董事会设职工董事一
名。 |
| 第九十九条董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百零一条董事（不含职工董事），
由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务；职工董事由
职工代表大会选举或罢免。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他 |
| 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
…… | 第一百零三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… |
| 第一百零三条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零五条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百零四条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其
辞职生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息，其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情 | 第一百零六条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 况和条件下结束而定。 | |
| | 第一百零七条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第三节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百二十一条公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百二十二条董事会由9名董事组
成，设董事长1人，可设副董事长1人。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会
由九名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职
权：
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
……
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党组织的意见。 |
| | 第一百一十四条董事会在股东会的授
权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财
产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担
保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务； |
| | （八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）
（十二）交易所及《公司章程》规定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品、提供或接受服务等与日常经营相关
的交易行为。 |
| | 第一百一十五条公司发生本章程第一
百一十四条所述交易（对外担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，
应由董事会予以审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且超
过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 |
| | 第一百一十六条公司发生本章程第一
百一十四条所述交易（对外担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，
在董事会审议通过后，还应当提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 |
| | 司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50%
以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的50%以
上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且
超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 |
| | 第一百一十七条本章程第一百一十五
条及第一百一十六条规定的成交金额，
是指支付的交易金额和承担的债务及
费用。交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。 |
| | 第一百一十八条本章程规定的市值，
是指交易前10个交易日收盘市值的算
术平均值。 |
| | 第一百一十九条 公司分期实施交易
的，应当以交易总额为基础适用本章程
第一百一十五条或者第一百一十六条。
公司应当及时披露分期交易的实际发
生情况。 |
| | 第一百二十条公司与同一交易方同时
发生第一百一十四条规定的同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额，适用本章程第一百一十五条或
者第一百一十六条。 |
| | 第一百二十一条除提供担保、提供财
务资助、委托理财等本章程另有规定事
项外，公司进行第一百一十四条规定的
同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续12个月累计计算的原则，适 |
| | 用本章程第一百一十五条或者第一百
一十六条。
已经按照本章程第一百一十五条或者
第一百一十六条履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 |
| | 第一百二十二条交易标的为股权且达
到第一百一十六条规定标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务
报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为
标准无保留意见，经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过6个
月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
中国证监会、上交所根据审慎原则要
求，公司依据章程或者其他法律法规等
规定，以及公司自愿提交股东会审议的
交易事项，应当适用前两款规定
交易虽未达到第一百一十六条规定的
标准，交易对方以非现金资产作为交易
对价或者抵偿公司债务的，公司应当参
照第一款的规定披露涉及资产的审计
报告或者评估报告。 |
| | 第一百二十三条公司发生股权交易，
导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应公司的相关财务指
标作为计算基础，适用本章程第一百一
十五条或者第一百一十六条。
前述股权交易未导致合并报表范围发
生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本章程第
一百一十五条或者第一百一十六条。
公司购买或出售交易标的少数股权，因
公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原
因，导致确实无法对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计的，可以
在披露相关情况后免于按照本章程第
一百二十二条的规定披露审计报告，中
国证监会或上交所另有规定的除外。 |
| | 第一百二十四条公司直接或者间接放
弃控股子公司股权的优先购买权或优
先认购权，导致子公司不再纳入合并报
表的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标，适用本章程第一百一十五条
或者第一百一十六条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司
股权的优先购买权或优先认购权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股
比例下降的，应当以放弃金额与按照公
司所持权益变动比例计算的相关财务
指标，适用本章程第一百一十五条或者
第一百一十六条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款
规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本章程第一百一十五条或
者第一百一十六条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部
分放弃收益权的，参照适用前三款规
定。 |
| | 第一百二十五条公司提供发生“财务
资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规
定。 |
| | 第一百二十六条公司进行委托理财，
因交易频次和时效要求等原因难以对 |
| | 每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占市值的比
例，适用本章程第一百一十五条或者第
一百一十六条。
相关额度的使用期限不应超过12个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。 |
| | 第一百二十七条公司发生租入资产或
者受托管理资产交易的，应当以租金或
者收入为计算基础，适用第一百一十五
条第（四）项或者第一百一十六条第
（四）项。
公司发生租出资产或者委托他人管理
资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第一百
一十五条第（一）项、第（四）项或者
第一百一十六条第（一）项、第（四）
项。
受托经营、租入资产或者委托他人管
理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资
产。 |
| | 第一百二十八条公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的，除应当披露并参
照第一百二十二条规定进行审计或者
评估外，还应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照第一百一十六条的
规定履行股东会审议程序。 |
| | 第一百二十九条公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值0.1% |
| | 以上的交易，且超过300万元。
未达到董事会审批权限的关联交易，由
董事长审批；若董事长为关联董事，则
该等关联交易仍应提交董事会审议批
准。 |
| | 第一百三十条公司与关联人发生的交
易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值1%以上的交易，
且超过3,000万元，应当比照第一百二
十二条的规定，提供评估报告或审计报
告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司
出资额达到本条第一款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东
会审议的规定。 |
| | 第一百三十一条公司为关联人提供担
保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。 |
| | 第一百三十二条公司不得为关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事 |
| | 的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
| | 第一百三十三条 公司应当对下列交
易，按照连续12个月内累计计算的原
则，分别适用第一百三十条和第一百三
十一条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类
别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同
一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本章程规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。 |
| | 第一百三十四条公司与关联人进行日
常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当
分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交
易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。 |
| | 第一百三十五条公司拟进行须提交董
事会审议的关联交易，应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并
及时披露。 |
| | 第一百三十六条公司董事会审议关联
交易事项的，关联董事应当回避表决，
并不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董
事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足3人的，公司应当将交易事项
提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，并不得代理其他股
东行使表决权。 |
| | 第一百三十七条公司与关联人发生的 |
| | 下列交易，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券
（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司
债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无
相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上交所认定的其他交易。 |
| | 第一百三十八条公司与根据实质重于
形式的原则认定的关联人的交易，应当
按照第一百三十条或者第一百三十一
条的规定履行披露义务和审议程序。 |
| | 第一百三十九条公司计算披露或审议
关联交易的相关金额，可以补充适用本
章程其他有关成交金额的规定。 |
| | 第一百四十条未经董事会或股东会批
准，公司不得提供对外担保。 |
| | 第一百四十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董
事会通过的重要文件或其他应由公司
法定代表人签署的文件； |
| | （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律、法规规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（五）公司发生本章程第一百一十四条
所述交易达到下列标准之一的，提交董
事长审批：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的比例低于10%；
2.交易的成交金额占公司市值的比例
低于10%；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的比例低于
10%；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年
度营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的比例低于10%；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例低于10%；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于10%。
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十条公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百四十二条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十二条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百四十四条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十六条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提 | 第一百四十八条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半 |
| 交股东大会审议。 | 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百三十七条董事会决议表决方式
为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频会议、电话、
邮件、传真等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百四十九条董事会召开会议和表
决采用：记名方式投票表决。 |
| 第二节独立董事 | 第三节独立董事 |
| | 第一百五十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 第一百零九条独立董事不得由下列人
员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业
任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百五十四条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百零八条独立董事除应当符合担
任董事的基本条件外，还必须符合下列
条件：
（一）具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律
法规；
（三）能够阅读、理解公司的财务报表；
（四）有足够的时间和精力履行独立董
事职责； | 第一百五十五条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| | 第一百五十六条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十五条独立董事对全体股东 | 第一百五十七条独立董事行使下列特 |
| 负责，重点关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事除行使董事的一般职权外，还
可以行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交
易，应当在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）提请董事会召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核
查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上交所
相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。 | 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百五十八条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百五十九条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专 |
| | 门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百一十条董事会、监事会、单独
或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东
大会选举后当选。
提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人的
情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见。被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董
事会应当公布上述内容。 | |
| 第一百一十一条 独立董事每届任期
与其他董事相同，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。 | |
| 第一百一十二条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行
说明。
独立董事因故无法按时出席董事会会
议，应委托其他独立董事参加董事会会
议。
独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。 | |
| 第一百一十三条 除出现上述情况及
《公司法》规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。被免职的独
立董事认为免职理由不当的，可以做出
公开的声明。 | |
| 第一百一十四条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到要求人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 第一百一十六条 独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的半数以
上同意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情
况及时予以披露。 | |
| 第一百一十七条 独立董事应当就下
列事项向董事会或股东大会发表独立
意见：…… | |
| 第一百一十八条 独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡需经董事会决
策的事项，公司应当按法定的时间提前
通知独立董事并及时提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当二
名或二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审 | |
| 议该事项，董事会应予以采纳。
向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存五年。 | |
| 第一百一十九条 公司应当建立独立
董事工作制度，公司应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件，董事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事行使职权时，公司有关人员必
须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 第一百二十条 独立董事的津贴标准
由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 第四节董事会秘书 | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百六十条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| | 第一百六十一条审计委员会成员为5
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事3名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百六十二条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百六十三条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提 |
| | 议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第一百六十四条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| | 第一百六十五条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| | 第一百六十六条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十七条公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
3-6名，由董事会聘任或解聘。公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百六十七条公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 第一百五十四条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 | 第一百六十八条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| | 第一百六十九条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | 第一百七十五条副总经理负责协助总
经理开展公司的生产经营管理工作。副
总经理的聘任或解聘，经总经理提名
后，由董事会聘任。 |
| | 第一百七十八条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配、审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百七十二条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
…… | 第一百八十条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
…… |
| 第一百七十四条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百八十二条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十七条公司的利润分配政策
为：…… | 第一百八十三条公司的利润分配政策
如下：
……
（3）利润分配条件：如满足以下条件，
公司可以实施利润分配，反之可不进行
利润分配。利润分配的具体分配方案由
董事会拟定，提交股东会审议批准：
……
（4）现金分红的具体条件及比例
公司现金股利政策目标为固定股利支
付率。在满足利润分配条件的情况下，
最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
…… |
| 第一百七十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百八十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百七十八条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十六条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。 |
| | 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | 第一百八十七条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| | 第一百八十八条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| | 第一百八十九条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百九十条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百九十一条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十九条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百八十一条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十三条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百九十一条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第二百零二条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| | 第二百零五条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不 |
| | 经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《上海证券报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第二百零六条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百九十五条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第二百零七条公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十六条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》上公告。 | 第二百零八条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百九十八条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第二百一十条公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《上海证券报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第二百一十一条公司依照本章程第一
百八十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十条第二款的规定，但 |
| | 应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在《上海证券报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| | 第二百一十二条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| | 第二百一十三条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第二百条公司因下列原因解散：
…… | 第二百一十五条 公司因下列原因解
散：
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百零一条公司有本章程第二百条
第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第二百一十六条公司有本章程第二百
一十五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百零二条公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十七条公司因本章程第二百
一十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百零三条清算组在清算期间行使
下列职权： | 第二百一十八条清算组在清算期间行
使下列职权： |
| ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
…… | ……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
…… |
| 第二百零四条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
《上海证券报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
…… | 第二百一十九条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在《上海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
…… |
| 第二百零六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百零八条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百二十三条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十四章 附则 | 第十三章 附则 |
| 第二百二十四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百三十九条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十七条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百四十二条本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十九条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百四十四条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
