CFI.CN 中财网

腾景科技(688195):腾景科技关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分治理制度

 时间：2025年09月29日 18:06:06 中财网

原标题:腾景科技:腾景科技关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2025-047
腾景科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
暨修订、制定及废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计与风险管理委员会行使《公司法》等法律法规、规范性文件规定的监事会职权。同时，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关部分治理制度作全面修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、关于《公司章程》修订的情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等作全面修订，主要修订内容为：
1.不再设监事会或者监事，由公司董事会下设的审计与风险管理委员会行使《公司法》等法律法规、规范性文件规定的监事会职权，删除《公司章程》原“监事会”章节，删除《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等中“监事会”“监事”“监事会主席”等相关表述并部分修改为“审计与风险管理委员会”“审计与风险管理委员会成员”“审计与风险管理委员会召集人”，同步废止《监事会议事规则》。

2.相关适应性修订，调整《公司章程》中股东大会及董事会职权范围、强化股东权利，将《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等中的“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，阿拉伯数字修改为中文等，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，涉及“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，阿拉伯数字修改为中文，以及相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号及标点符号调整等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

具体修订情况如下：

修订前修订后修订类型
第一条为维护腾景科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规 范运作》）《上市公司独立董事管理办法》和其他 有关规定，制定本章程。第一条为维护腾景科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》和其他有关规定，制定本章 程。修改
第三条公司于2020年10月14日取得上海证券交 易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会的 审核同意，于2021年2月24日通过中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”），首次向 社会公众公开发行人民币普通股32,350,000股，于 2021年3月26日在上海证券交易所上市。第三条公司于2020年10月14日取得上海证券交 易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会的 审核同意，于2021年2月24日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册， 首次向社会公众公开发行人民币普通股32,350,000 股，于2021年3月26日在上交所上市。修改
修订前修订后修订类型
第五条公司住所：福州市马尾科技园区珍珠路2号。 邮政编码：350015。第五条公司住所：福州市马尾科技园区珍珠路2号 （自贸试验区内）。邮政编码：350015。修改
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。修改
--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。新增
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。修改
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。修改
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责人、首席技术 官。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、首席 技术官。修改
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。修改
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。修改
第十九条公司是由福州腾景光电科技有限公司依 法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，各 发起人均以福州腾景光电科技有限公司截至2019年 8月31日经审计的净资产折股投入本公司。各发起 人认购股份数、持股比例分别如下：第二十条公司是由福州腾景光电科技有限公司依 法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，各 发起人均以福州腾景光电科技有限公司截至2019年 8月31日经审计的净资产折股投入本公司。公司设 立时发行的股份总数为9,513.2320万股、面额股的 每股金额为1.00元。各发起人认购股份数、持股比 例分别如下：修改
第二十条公司股份总数为129,350,000股（每股面 值1元），均为人民币普通股。第二十一条公司已发行的股份数为129,350,000股 （每股面值1元），均为人民币普通股。修改
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为修改
修订前修订后修订类型
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。　
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。修改
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等规 定履行信息披露义务。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等规 定履行信息披露义务。修改
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在三年内转让或者注销。修改
--第二十八条公司控股子公司不得取得本公司的股 份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有 本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权， 并应当及时处分相关本公司股份。新增
修订前修订后修订类型
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。修改
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。修改
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的 限制。第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。修改
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。第三十四条公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。修改
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会修改
第一节 股东第一节 股东的一般规定修改
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股修改
修订前修订后修订类型
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股 权结构。　
第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。修改
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。--删除
--第三十八条股东要求查阅、复制公司有关资料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。新增
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事修改
修订前修订后修订类型
　项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。　
--第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。新增
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。第四十一条审计与风险管理委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权书面请求审计与风险管理委员会向人 民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险 管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。修改
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股修改
修订前修订后修订类型
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。　
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。--删除
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公 司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动 “占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及 其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会 应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司 股份予以司法冻结，如未能以利润或其他现金形式 对其侵占的公司资产进行清偿，通过变现股权偿还 侵占资产。--删除
--第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。新增
--第二节 控股股东和实际控制人新增
--第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。新增
--第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；新增
修订前修订后修订类型
　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。　
--第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。新增
--第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。新增
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议；修改
修订前修订后修订类型
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第五十条第五十一条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。　
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 上交所规定的应由股东大会审批的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担连带赔偿责任。未经董事会或者股东 大会审议通过，公司不得提供对外担保。--删除
修订前修订后修订类型
第四十五条公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可 以豁免适用本章程第四十四条第（一）项至第（三） 项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇 总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。--删除
--第五十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本 条的规定履行股东会审议程序。新增
--第五十一条公司发生“提供担保”交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保；新增
修订前修订后修订类型
　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上交所或本章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一 款第（一）至（三）项情形的，可以豁免提交股东 会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。　
--第五十二条公司发生“财务资助”交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （四）上交所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。新增
--第五十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的 交易，且超过3,000万元，应当根据上交所的有关 规定由符合《证券法》规定的证券服务机构出具相 应的审计报告或评估报告并披露，并提交股东会审新增
修订前修订后修订类型
　议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到 本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以 现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公 司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的 规定。　
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。修改
第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或公司确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。第五十六条本公司召开股东会的地点为公司住所 地、主要生产经营或研发地。在必要的情况下，经 董事会决议，股东会可以在与审议事项相关的其他 地点召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。修改
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。修改
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时修改
修订前修订后修订类型
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。　
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第五十九条审计与风险管理委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会 可以自行召集和主持。修改
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权 向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请 求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以 自行召集和主持。修改
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。第六十一条审计与风险管理委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上修改
修订前修订后修订类型
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。交所备案。 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢 复的优先股等）比例不得低于10%。　
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第六十二条对于审计与风险管理委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。修改
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第六十三条审计与风险管理委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。修改
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十五条公司召开股东会，董事会、审计与风险 管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。修改
第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十六条召集人将在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日， 但包括通知发出当日。修改
第五十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项独立董事发第六十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。修改
修订前修订后修订类型
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。　
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司的董事、监事、高级管理人员、实 际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在本章程第九十九条、第一百条所列 情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上交所要求的其他重要事项。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。修改
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第七十一条股权登记日登记在册的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。修改
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。修改
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容：第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容：修改
修订前修订后修订类型
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。　
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。--删除
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。修改
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。修改
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。--删除
--第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。新增
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计 与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名 审计与风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。修改
修订前修订后修订类型
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。修改
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立 董事应该向公司股东大会提交述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。修改
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。修改
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。修改
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为十年。修改
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权 的三分之二以上通过。修改
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；修改
修订前修订后修订类型
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。　
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或 者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。修改
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。第八十九条股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。修改
第八十三条依照前条规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。--删除
修订前修订后修订类型
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。修改
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应 当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会采用累积投票制选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按 下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、 监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候 选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投 于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和 不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决 权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从 前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多 者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票 数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数 相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时， 如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东 大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上 述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举； 如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选 的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股 东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定 进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人 数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之 间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投 于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超 过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则 其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后 根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且 当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数 的半数； （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等， 且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当 选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人 数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再 次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董 事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股 东会进行选举； （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的 董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召 开的股东会上对缺额的董事进行选举。修改
修订前修订后修订类型
规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监 事进行选举。　　
第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。修改
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师或股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。修改
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。修改
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。修改
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在本次股东大会会议结束后立 即就任，但股东大会决议中对新任董事、监事的就 任时间另有规定的，从其规定。第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事在本次股东会会议结束后立即就任，但股东 会决议中对新任董事的就任时间另有规定的，从其 规定。修改
第五章 董事会第五章 董事和董事会修改
第一节 董事第一节 董事的一般规定修改
第九十九条董事候选人存在下列情形之一的，不得 被提名担任公司董事、监事和高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定， 不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届 满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市--删除
修订前修订后修订类型
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、上交所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机 构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案 的日期为截止日。　　
第一百条董事、监事、高级管理人员候选人存在下 列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运 作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机 构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案 的日期为截止日。--删除
--第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公新增
修订前修订后修订类型
　司将解除其职务，停止其履职。　
第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会中设职工代表担任的董事一名，由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。修改
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与修改
修订前修订后修订类型
　公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。　
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。修改
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。修改
第一百〇五条董事、监事和高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生 效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告 送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低 于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少 于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规 定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法 律法规和本章程的规定继续履行职责。 董事、监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合 法律法规和本章程的规定。--删除
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠--删除
修订前修订后修订类型
实义务，在任期结束后并不当然解除。 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开 披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此之外， 董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百〇二 条规定的各项忠实义务。　　
第一百〇七条董事、监事和高级管理人员在任职期 间出现本章程第九十九条第一项、第二项情形的， 相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职 并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高 级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第三 项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起 三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被 解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会 会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的， 其投票无效且不计入出席人数。--删除
--第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除。在本章程 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事在离任后仍应当履行保守公司秘密的义务，直 至公司公开披露该等秘密使其成为公开信息之日 止；董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后 两年内仍然有效。新增
--第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。新增
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。修改
第一百一十条独立董事应依照有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及本章程和公司股东大 会通过的独立董事制度的有关规定行使职权。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发--删除
修订前修订后修订类型
生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事 候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事， 其任职时间连续计算。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。提前解除独立董事职务的，公司应当 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公 司应当及时予以披露。　　
--第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。新增
--第一百二十条公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10％以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过，并及时披露。新增
--第一百二十一条公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及 时履行信息披露义务（资助对象为公司合并报表范 围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用）。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资新增
修订前修订后修订类型
　助。　
--第一百二十二条公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董 事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300万元。新增
--第一百二十三条公司下列行为，须履行以下审议程 序： （一）公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、 银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开 立信用证、押汇等）或其他融资事项时，如单笔金 额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的， 由总经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经 审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董 事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计 总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东会审议 批准。 （二）公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等） 固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公 司最近一期经审计总资产的比例低于10%，由总经理 审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期 经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由 董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最 近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提 交股东会审议批准。如公司将来公开发行股票募集 资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准程 序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规 定。新增
--第三节 独立董事新增
--第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。新增
第一百一十一条下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或 者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女；第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父修改
修订前修订后修订类型
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理 人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业 务往来”，指根据《上市规则》或者本章程规定需 提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他 重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。　
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法 规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其 他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律、法规和本章程的规 定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。--删除
第一百一十三条董事会由九名董事组成，其中设独 立董事三人。董事会设董事长1人。第一百一十五条公司设董事会，董事会由七名董事 组成，其中独立董事3人，职工董事1人。董事会 设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。修改
第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；修改
修订前修订后修订类型
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首 席技术官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与可持续 发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是 会计专业人员，并由会计专业人士担任召集人。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人、首席技术官等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。　
第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。--删除
修订前修订后修订类型
（一）公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、 银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开 立信用证、押汇等）或其他融资事项时，如单笔金 额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的， 由总经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经 审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由董 事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计 总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审 议批准。 （二）公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等） 固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公 司最近一期经审计总资产的比例低于10%，由总经理 审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期 经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，由 董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最 近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提 交股东大会审议批准。如公司将来公开发行股票募 集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准 程序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规 定。 （三）公司进行对外投资、收购、出售资产（含资 产置换）、提供财务资助等交易（公司受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）时，同时符合 下列标准的，由总经理审议批准：（1）一年内累计 的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2） 一年内累计的交易成交金额（含承担债务和费用） 占公司市值的比例低于10%；（3）交易标的（如股 权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比 例低于10%；（4）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的比例低于10%，或者未超过1,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例低于10%，或未超过100万 元；（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的比例低于10%，或未超过100万元。 公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、 提供财务资助等交易（公司受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的， 由董事会审议批准：（1）一年内累计的交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到　　
修订前修订后修订类型
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易的成 交金额（含承担债务和费用）占公司市值的比例达 到10%以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算；（3）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（4） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过1,000万元；（5）交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元；（6）交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、 提供财务资助等交易（公司受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的， 除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会 审议批准：（1）一年内累计的交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；（2）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司市值的50%以上；（3）交易标的 （如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的50%以上；（4）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且超过500万元；（6）交易标的 （如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元。 上述指标计算中，（1）涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算；（2）交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确 定金额的，预计最高金额为成交金额；（3）公司分 期实施交易的，应当以交易总额为准。 公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时， 如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）公司对外捐赠（包括但不限于慈善捐款、公 益赞助）的，如果一年内累计金额低于人民币50万　　
修订前修订后修订类型
元的，由总经理审议批准；如果一年内累计达到人 民币50万元以上、低于500万元的，由董事会审议 通过；如果一年内累计达到人民币500万元以上， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、 质押、保证等）的，如属于本章程第四十四条所列 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议批准；除本章程第四十四条所列情形之外的 对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审 批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上 董事同意。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担 保除外）低于人民币30万元的关联交易（指公司或 其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者 义务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的 交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期 经审计总资产及市值0.1%的关联交易，由公司总经 理审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外） 在人民币30万元以上的关联交易，由公司董事会审 议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的关联交易，由公司董事会审议。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额（提 供担保除外）在人民币3,000万元以上，且占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易， 由公司董事会审议批准后还需提交公司股东大会审 议批准。关联交易涉及提供财务资助或委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类 别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履 行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供 担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 上述事项已经按照上述规定履行审批手续的，不再 纳入相关的累计计算范围。本条规定的市值，是指 交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。　　
第一百一十八条董事会设董事长一人，可以设副董 事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。第一百一十五条公司设董事会，董事会由七名董事 组成，其中独立董事3人，职工董事1人。董事会 设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。修改
第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：修改
修订前修订后修订类型
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。　
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。修改
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。 公司董事会会议可以采用现场会议方式或电子通信 方式召开和表决。修改
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者审计与风险管理委员会、二 分之一以上独立董事提议时，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。修改
第一百二十三条董事会召开临时会议的，应当于会 议召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮 件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少2 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出 说明。第一百二十八条董事会召开临时会议的，应当于会 议召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮 件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知（不受上述提前至少2日通知 的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。修改
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东会审议。修改
--第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格；新增
修订前修订后修订类型
　（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。　
--第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。新增
--第一百四十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。新增
--第一百四十一条独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利 害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董 事依法履职。新增
--第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；新增
修订前修订后修订类型
　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。　
--第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增
--第四节 董事会专门委员会新增
--第一百四十四条公司董事会设置审计与风险管理 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增
--第一百四十五条审计与风险管理委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。新增
--第一百四十六条审计与风险管理委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。新增
--第一百四十七条审计与风险管理委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集新增
修订前修订后修订类型
　人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险 管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风 险管理委员会成员的过半数通过。 审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制 定。　
--第一百四十八条公司董事会设置战略与可持续发 展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。各委员会成员 由不少于三名董事组成。提名委员会、薪酬与考核 委员会中的独立董事应当占半数以上并担任召集 人。新增
--第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。新增
--第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完新增
修订前修订后修订类型
　全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。　
--第一百五十一条战略与可持续发展委员会负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。新增
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员修改
第一百三十一条公司设总经理一名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 和首席技术官为公司高级管理人员。第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。修改
第一百三十二条本章程第九十九条关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百 〇三条（四）、（五）、 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。修改
第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。第一百五十四条在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。修改
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人、首席技术官； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人、首席技术官等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长 授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等； （十）根据公司章程规定，低于董事会审批权限的， 由总经理根据公司内部管理制度组织策划和实施；修改
修订前修订后修订类型
　（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。　
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。修改
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。修改
第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。第一百六十一条公司设董事会秘书一名，由董事会 聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。修改
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。修改
第一节 监事--删除
第一百四十三条本章程第九十九条关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。--删除
第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。--删除
第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期 届满，连选可以连任。--删除
第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。--删除
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。--删除
第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议。--删除
修订前修订后修订类型
公司召开董事会会议前，应当主动邀请监事列席会 议，接受监事的质询和监督。 监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出 席的，相关人员应当按时出席并回答监事的提问。　　
第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。--删除
第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。--删除
第二节 监事会--删除
第一百五十一条公司设监事会。监事会由三名监事 组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。--删除
第一百五十二条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、上交所有关规 定、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。--删除
第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主 席应当在收到提议后2日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开2日前通知全体--删除
修订前修订后修订类型
监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出 席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席 并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监 事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议 的表决，实行一人一票。 监事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取 举手表决方式，但若有任何一名监事要求采取投票 表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提 下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决 议，并由参会监事签字。　　
第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。--删除
第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为10年。--删除
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。--删除
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上交所的规定进行编制。修改
修订前修订后修订类型
第一百五十九条公司预计年度经营业绩将出现下 列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月 内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以 上； （三）实现扭亏为盈。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的， 可以进行业绩预告。 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了 解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事 务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定 情形。--删除
第一百六十条公司预计不能在会计年度结束之日 起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结 束之日起2个月内按照《上市规则》的相关要求披 露业绩快报。--删除
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。修改
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。修改
第一百六十五条公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回第一百六十八条公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利修改
修订前修订后修订类型
报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和 稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于70%； （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量 净额为负数； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。　
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。--删除
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。--删除
--第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。新增
--第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。新增
--第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与 风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理 委员会直接报告。新增
--第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增
--第一百七十五条审计与风险管理委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增
修订前修订后修订类型
　内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。　
--第一百七十六条审计与风险管理委员会参与对内 部审计负责人的考核。新增
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。修改
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其 他口头方式进行。第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其 他口头方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间 限制），但召集人应当在会议上作出说明。修改
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其 他口头方式进行。--删除
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。修改
--第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。新增
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业 信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。修改
第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。修改
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《上海证券报》上公告。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。修改
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书第一百九十五条公司减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。修改
修订前修订后修订类型
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。第一百九十一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上 或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。　
--第一百九十六条公司依照本章程第一百七十条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。新增
--第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。新增
--第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。新增
第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。修改
修订前修订后修订类型
　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。　
第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇一条 公司有本章程第二百条第一款第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。修改
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第二百〇二条 公司因本章程第二百条第一款第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。修改
第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。修改
第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇四条清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。修改
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经修改
修订前修订后修订类型
营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。　
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。修改
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。修改
第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修改
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。修改
第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 （四）公司发生的交易，包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）；删除
修订前修订后修订类型
　6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12、上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的 交易行为。　
第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百一十七条本章程所称“以上”“以内”都含 本数；“超过”“不足”“以外”“低于”“多于” 不含本数。修改
第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。修改
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。（未完）