棕榈股份(002431):《重大信息内部报告制度》（2025年9月）
重大信息内部报告制度 （2025年9月） 第一章 总则 第一条为规范公司的重大信息内部报告工作，确保公司信息披露的及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规相关规定，结合本公司《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定，制定本制度。 第二条本制度所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 第三条公司董事会秘书或证券事务代表负责办理对外信息披露事务，公司负有报告义务的有关人员对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息应及时向公司董事会秘书或证券事务代表预报和报告。 第四条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）和临时报告，定期报告和临时报告涉及的内容资料，公司各分公司及子公司应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。 第五条本制度所称“重大信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司各分公司、子公司负责人； （三）公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的其他股东；（四）其他可能接触重大信息的相关人员。 第二章 重大信息的范围 第六条公司及各分子公司将发生或可能发生下列事项或情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的3%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条董事会秘书或证券事务代表发现下述事项发生时，可直接向下述事项的承办部门或承办人了解进展情况，索取相关资料，并可就具体问题进行查询；承办部门或承办人有义务和责任接受其查询，并按要求及时、完整地提供相关的情况和资料。 （一）关联交易事项 1、第六条规定的交易； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （2）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；（二）公司各分子公司、风控法务部应当及时上报以下重大诉讼、仲裁事项：1、单笔或连续十二个月累计诉讼涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，各分公司、子公司及公司风控法务部也应当及时上报。 上述标准1采取连续十二个月累计计算的原则，经累计达到上报标准的也应及时上报。已经按照本制度规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 公司风控法务部应加强诉讼台账管理，对于参照前述标准1进行连续十二个月诉讼情况累计计算的，在相关累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值8%以上时，应及时通知董事会秘书及证券发展部。 各分公司及子公司应当及时上报诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 （三）募集资金用作以下事项时，需及时上报： 1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 4、变更募集资金用途； 5、改变募集资金投资项目实施地点； 6、使用节余募集资金； 7、超募资金用于在建项目及新项目。 （四）业绩预告和业绩快报的修正； 年度业绩预告修正上报时间应不晚于报告期次年的1月31日；半年度业绩预告修正上报时间应不晚于报告期当年的7月15日；业绩快报修正需在知悉后及时上报。 （五）利润分配和资本公积金转增股本事项； （六）股票交易异常波动和澄清事项； （七）可转换公司债券涉及的重大事项； （八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时上报相关情况及对公司的影响： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 10、主要或者全部业务陷入停顿； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 14、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （十）经营方针和经营范围发生重大变化； （十一）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；（十二）变更会计政策、会计估计； （十三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （十四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （十五）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （十六）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动； （十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十九）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （二十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者出现被强制过户风险；（二十三）获得大额政府补助等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指单笔收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。 （二十四）同一年度内，公司单笔超过或等于20万元的捐赠事项； （二十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第八条公司及各分子公司与非关联方签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时向公司董事会秘书或证券事务代表上报： （一）涉及购买原材料、燃料和动力；接受劳务事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上； （二）涉及出售产品、商品；提供劳务；工程承包事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上； （三）深圳证券交易所或者公司认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 公司及各分子公司应当关注合同履行进展情况，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时上报并说明原因。 第九条公司及各分子公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第八条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时上报。 公示期结束后取得中标通知书的，或预计无法取得中标通知书的，亦应当及时上报。 第十条公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）应及时主动报告证券发展部。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条款所述情形之一的自然人，为公司的关联自然人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联自然人。 第三章重大信息内部报告程序 第十一条公司各分公司及子公司应在以下任一时点最先发生时，在第一个工作日内向公司董事会秘书或证券事务代表预报可能发生的重大信息：（一）子公司拟将重大事项提交该公司的董事会或者监事会审议时；（二）有关各方就重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道重大事项时。 第十二条公司各分子公司应按照下列规定向公司董事会秘书报告重大信息的进展情况： （一）各子公司董事会、监事会或股东会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况； （二）各分子公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）各分子公司涉及的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）各分子公司重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）各分子公司重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十三条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话或电子邮件等方式向董事会秘书或证券事务代表报告，并在24小时以内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书或证券事务代表，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十四条 公司各分子公司、各部门负责人为该分子公司、该部门内部信息报告义务的第一责任人，相关财务负责人为联络人。由联络人负责重大信息的收集、整理工作，并在第一责任人确认后报送董事会秘书或证券事务代表。 第十五条公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各分公司、子公司及时完成应披露信息的收集、整理工作。 第十六条发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。 第十七条凡涉及本制度规定的重大信息的人员为公司信息知情者，应对相关信息负有保密责任。公司各分公司及子公司不得擅自对外披露公司重大信息，如业务需要，确需对外披露公司重大信息应与公司信息披露的内容相一致，并事先通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查确认后方可披露。 第十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任。 第四章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。 第二十条本制度经公司董事会审议通过后实施。 第二十一条本制度的解释权属于董事会。 中财网
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