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棕榈股份(002431):《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（2025年9月）
| 时间：2025年09月29日 18:16:11 中财网 |
未来三年股东回报规划(2023年-2025年)
（2025年9月）
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《分红管理制度》的有关规定，特制订公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）。
第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在考虑股东利益的基础上平衡公司短期利益及长远发展的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
（一）分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行利润分配。
（二）公司利润分配条件和比例：
1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配方案的制定及执行：
1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，经董事会审议后提交公司股东会审议决定。
2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利,股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于提供网络投票表决等，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
3、董事会在审议制定分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合《公司章程》规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。
5、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会审议决定。在召开股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过。调整分红政策应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
第五条 调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
第六条本规划自公司股东会审议通过之日起实施，原《未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》不再执行。
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