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棕榈股份(002431):《内幕信息知情人登记和报备制度》(2025年9月)
| 时间：2025年09月29日 18:16:12 中财网 |
内幕信息知情人登记和报备制度
（2025年9月）
第一章总则
第一条为规范棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第三条公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条公司证券发展部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责对接证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条未经董事长审批或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在公司章程规定的法定信息披露媒体公开披露。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的下列信息：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%；
3、公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；4、公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
5、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
6、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
7、公司发生重大亏损；
8、公司发生重大损失；
9、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
10、公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；11、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化；
13、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
14、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
15、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的下列信息：1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（三）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（四）公司收购的有关方案；
（五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（六）公司定期报告和业绩快报；
（七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（八）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（十一）重大的不可抗力事件的发生；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
露事务工作人员等；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；（十三）由于与前述第（一）至第（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十四）中国证监会规定的其他人员。
第三章登记备案和报备
第九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人档案》（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认，并在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起及时填写《内幕信息知情人登记表》（附件2），并交证券发展部备案。证券发展部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他相关信息。证券发展部根据事项进程按照本制度第八条的规定对内幕信息知情人档案进行整理归档，归档时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十一条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》：
（一）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）要约收购；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交《内幕信息知情人档案》。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等第十一条规定的重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十四条公司应当结合本制度第十一条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条《内幕信息知情人登记表》作为公司档案由公司董事会秘书保存。
公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年。公司根据深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内第十六条在本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十七条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易，泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。
第十八条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易方、保荐人、财务顾问、律师事务所等内幕信息知情人以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
第二十条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行第二十一条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填列内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第二十二条深圳证券交易所根据相关规定、中国证监会要求及监管需要，对公司内幕信息知情人登记报送的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查。
第四章保密及责任追究
第二十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十四条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十五条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十六条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十七条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。
第二十八条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十九条如果公司内幕信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第三十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第三十一条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行核实和对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所备案。
第三十二条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司董事会将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第三十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十四条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章附则
第三十五条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的,按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时对本制度进行修订。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十七条本制度自董事会审议通过之日起实施。
附件1：《棕榈生态城镇发展股份有限公司内幕信息知情人档案》
附件2：《棕榈生态城镇发展股份有限公司内幕信息知情人登记表》
附件1：
棕榈生态城镇发展股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：
附件1：
棕榈生态城镇发展股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 所在单位 /部门 | 职务/岗位 | 知悉内幕 信息时间 | 知悉内幕 信息地点 | 知悉内幕信 息方式（注2） | 内幕信息内 容（注3） | 内幕信息所 处阶段(注4) | 内幕信息公 开时间 | 登记时间 | 登记人 (注5) |
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件2：
棕榈生态城镇发展股份有限公司
内幕信息知情人登记表
| 姓名 | |
| 所在单位/部门 | |
| 职务 | |
| 身份证号码 | |
| 证券账户 | |
| 住址 | |
| 联系电话 | |
| 已知悉信息内容 | |
| 知悉的途径及方式 | |
| 知悉时间 | |
| 知悉地点 | |
| 鉴于公司已向本人通报了内幕信息知情人有关法律法规的规定，据此本人 郑重承诺： 以上填写的个人资料是真实、准确、完整的，且对已知悉的内幕信息负有 保密义务，若在信息尚未正式公开前泄露已知悉的内幕信息，由本人自行承担相 关法律责任。 签名： 日期： 年 月 日 |
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