序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 全文:监事 | 删除 |
2 | 全文:监事会 | 全文:审计委员会 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
3 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指
引》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章
程指引》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规
定,制定本章程。 |
4 | 第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 | 第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变
更。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
5 | 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所
认购的股份,每股支付相同价额。 |
6 | 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股,以人民币标明面值。 |
7 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
8 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
9 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除 |
| 外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)用于股权激励及员工持股计划;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于股权激励或者员工持股计划;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | |
10 | 第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份时,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份时,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
11 | 第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 |
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| 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。 | 公司股份。 |
| 第四章股东和股东会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
12 | 第三十七条公司股东享有下列权利:
……
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,
并行使相应的表决权;
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
…… | 第三十七条公司股东享有下列权利:
……
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会,并行使相应的表决权;
……
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证;
…… |
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13 | 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定,向公司提
出书面请求,说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间,并
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密
协议(需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性,不得包含任何
不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的,承诺对相关材料保密
并承担相应责任),公司核实后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依照 |
| | 《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定,要求查阅公
司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,
自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 |
14 | 第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60
日内,请求人民法院撤销。 | 第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60
日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及
时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数; |
| | (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
15 | 第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
16 | 第四十二条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
…… | 第四十二条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
…… |
| 第二节 控股股东及实际控制人 | 第二节 控股股东及实际控制人 |
17 | 原有条款第44条-第54条全部内容 | 删除。新增以下第44条-47条 |
18 | | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司
利益。 |
19 | | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁
免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好
信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵 |
| | 市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立,不得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
20 | | 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
21 | | 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
22 | 第五十五条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; |
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| (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第五十六条规定的担保事项;
(十三)审议批准第五十七条规定的交易事项;
(十四)审议公司与关联人之间的交易金额在人民币3000万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
(十五)审议批准第五十八条规定的对外提供财务资助事项;
(十六)审议批准在一个完整会计年度内,单笔或累计金额占公司最
近一期经审计的总资产50%以上的贷款和资产抵押;
(十七)审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元
以上的风险投资;
(十八)审议批准变更募集资金用途事项;
(十九)审议股权激励计划和员工持股计划;
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。 | (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项;
(十)审议批准本章程第五十条规定的交易事项;
(十一)审议公司与关联人之间的交易金额在人民币3000万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
(十二)审议批准本章程第五十一条规定的对外提供财务资助事项;
(十三)审议批准在一个完整会计年度内,单笔或累计金额占公司最
近一期经审计的总资产50%以上的贷款和资产抵押;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定
外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。 |
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23 | 第六十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会:
……
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会:
……
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
24 | 第六十一条本公司召开股东会的地点为:公司会议室或另行通知。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东会提供便利。…… | 第五十四条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或另行通知的
其他地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开,还可以同时采用电子通信
方式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供
便利。…… |
| 第五节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
25 | 第七十条公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东会
不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,
或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 第六节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
26 | 第七十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
27 | 第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
28 | 第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 | 第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| | |
| 事项。 | |
29 | 第八十三条股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,公司年度股
东会可邀请年审会计师出席。 | 第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询,公司年度股东会可邀请年审
会计师出席。 |
30 | 第八十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上
董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
…… | 第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数的
董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
…… |
| 第七节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
31 | 第九十三条下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
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32 | 第九十四条下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改及其附件(包括《股东会议事规则》和《董事会
议事规则》);
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种;
(七)以减少注册资本为目的回购股份;
(八)重大资产重组;
(九)分拆所属子公司上市;
(十)股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第(九)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
33 | 第九十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名
非独立董事候选人。
(二)公司董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东,
有权提名独立董事候选人。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
(三)监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名
股东代表监事候选人。
(四)职工代表监事由公司工会提名候选人,经职工代表大会或其他
职工民主选举机构选举产生。
(五)股东会选举两名或两名以上董事或监事表决时,根据本章程规
定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事或者监事
时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用选举一人,也可以分散投票选举
数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的多少依次决
定董事或者监事的选聘,直至全部董事或者监事聘满。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为:
(一)董事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权提名
非独立董事候选人(职工代表董事除外)。
(二)公司董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的
股东,有权提名独立董事候选人。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
(三)职工代表董事由公司工会提名候选人,经职工代表大会或其他
职工民主选举机构选举产生。
(四)股东会选举两名或两名以上董事表决时,根据本章程规定实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时,股东所
持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用选举一人,也可以分散投票选举数人。公司根据董事候
选人所获投票权的多少依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
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| 第一百零三条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 | 第九十六条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 |
34 | 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
35 | 第一百一十一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾5年;
……
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
…… | 第一百零四条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾
2年;
……
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等,期限未满的; |
| | (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
…… |
36 | 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同
或者进行交易;
(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公
司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入;
(二)不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直 |
| | |
| | 接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)
项规定。 |
37 | 第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
……
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公
司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
……
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委
员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
38 | 第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然
解除,在任期结束后两年内仍然有效。 | 第一百一十条公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实
义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终
止。 |
39 | 第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董
事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
40 | 第一百二十二条董事会由11名董事组成,设董事长1人。 | 第一百一十五条公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,独立
董事4人,职工代表董事1人,董事会中的职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交
股东会审议。 |
41 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
(八)审议批准达到下列标准之一的交易事项:
……
(十三)审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额在1000万元
以上、低于5000万元的风险投资;
(十四)审议批准单个合同或同一项目多个合同连续十二个月累计金
额占公司最近一期经审计营业收入30%以上的日常经营合同;
…… | 第一百一十六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
(七)决定因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份;
(八)审议批准达到下列标准之一的交易事项:
…… |
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42 | 第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上
副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董
事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上
副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务);副董
事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
43 | 第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 |
44 | 第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录……
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 | 第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录……
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 |
45 | 第一百四十二条公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立发展
战略委员会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委员会。
审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成
员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独立董事
应当过半数,且其中一名独立董事应是会计专业人士。设主任委员一
名,担任召集人,主任委员应由独立董事中的专业会计人士担任。
发展战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。发展战略委员会 | 删除,新增【第四节董事会专门委员会】 |
| 由三至五名董事组成,其中至少包括一名独立董事,发展战略委员会
设主任委员一名,主任委员由公司董事长担任。
提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核;负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,
对董事会负责。提名与薪酬考核委员会委员由三至五名董事组成,其
中独立董事人数应当过半数,并担任召集人。
专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责。公司
制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的人员构成、任期、职责
范围、议事规则、档案保存等相关事项。 | |
46 | 新增本节 | 第三节独立董事 |
47 | | 第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权
益。 |
| | 第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系; |
48 | | (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公
司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形
的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见,与年度报告同时披露。 |
49 | | 第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事
的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
50 | | 第一百三十八条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策
水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十九条独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利; |
51 | | (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的,公司将披露具体情况和理由。 |
52 | | 第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提
交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
53 | | 第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第三十九条第一
款第(一)项至第(三)项、第一百四十条所列事项,应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持;召集人不履职或者不能履职时,2名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| | 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
54 | 新增本节 | 第四节董事会专门委员会 |
55 | | 第一百四十二条公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
56 | | 第一百四十三条审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理
人员的董事组成,其中独立董事应当过半数,且其中一名独立董事应
是会计专业人士。设主任委员一名,担任召集人,主任委员应由独立
董事中的专业会计人士担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。 |
57 | | 第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务总监;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上
成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员 |
58 | | 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
59 | | 第一百四十六条公司董事会根据需要设立发展战略委员会、提名与
薪酬考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
60 | | 第一百四十七条发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
61 | | 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,
并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| | 第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 |
62 | | 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事
项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权
益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并
进行披露。 |
63 | | 第一百五十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关
费用由公司承担。
第一百五十一条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章总经理及其他高级管理人员 |
64 | 第一百四十四条本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(四)~
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理
人员。 |
| 第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; | 第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; |
65 | (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的
报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
66 | 第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,
公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
67 | 第七章监事会 | 本章内容全部删除 |
| 第八章党的建设 | 第七章党的建设 |
68 | 第一百七十三条党组织的职权包括:
……
(三)支持股东会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权;
... | 第一百六十八条党组织的职权包括:
……
(三)支持股东会、董事会、审计委员会、经营管理层依法行使职权;
…… |
| 第十章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
69 | 第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。 | 第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。 |
| | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
70 | 第一百七十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公
司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公
司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。 |
71 | 第一百七十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的,可以不再提取。
……
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的,可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配
的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
72 | 第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%. | 第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意
公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 |
73 | 第一百七十七条公司利润分配政策为:
……
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,
并说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求,分红标准和
比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是 | 第一百七十七条公司利润分配政策为:
……
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,
并说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求;分红标准和
比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;公司未进行 |
| 否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等。 | 现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小
股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的,还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。 |
74 | 第一百八十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后,公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
75 | 第一百八十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十八条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。
第一百七十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部
门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 |
76 | 第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 |
77 | | 告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。 |
78 | | 第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和
协作。 |
79 | | 第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
80 | 第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定,
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第十一章通知和公告 | 第十章通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
81 | 第一百九十四条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真或
邮件或电子邮件方式进行。 | 删除 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
82 | 第一百九十七条公司指定《证券时报》、《中国证券报》及中国证
券监督管理委员会指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 | 第一百九十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)或者国家企业信用信息公示系统及中
国证券监督管理委员会指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 |
| 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
83 | | 第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的,
可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。 |
84 | 第一百九十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
85 | 第二百零一条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国
证券报》上公告。 | 第二百条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
86 | 第二百零三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于
30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通
知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| | 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 |
87 | | 第二百零三条公司依照本章程第一百七十五条的规定弥补亏损后,
仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,
公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第二百零二条第二款的
规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 |
88 | | 第二百零四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股
东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造
成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
89 | | 第二百零五条公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认
购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第二百零五条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散; | 第二百零七条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散; |
90 | (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司。 | (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在10日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
91 | 第二百零六条公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第二百零八条公司有本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项
情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
92 | 第二百零七条公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零九条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算
义务人,应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应
当承担赔偿责任。 |
93 | 第二百零九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60
日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算
组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 | 第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于
60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通
知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 |
| 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
94 | 第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
95 | 第二百一十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第二百一十五条清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任;因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 |
| 第十四章附则 | 第十三章附则 |
96 | 第二百一十九条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 | 第二百二十一条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;
持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 |
| | |
| | |
| 国家控股而具有关联关系。 | 股而具有关联关系。 |
97 | 第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
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