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棕榈股份(002431):《公司章程》修订前后对照表

时间:2025年09月29日 18:16:13 中财网
原标题:棕榈股份:《公司章程》修订前后对照表

《公司章程》(2025年9月)修订前后对照表

序号修订前修订后
1全文:监事删除
2全文:监事会全文:审计委员会
 第一章总则第一章总则
3第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指 引》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定, 制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章 程指引》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制定本章程。
4第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。 公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变 更。
 第三章股份第三章股份
 第一节 股份发行第一节 股份发行
5第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所 认购的股份,每股支付相同价额。
6第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股,以人民币标明面值。
7第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
 第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购
8第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
9第二十五条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除第二十五条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除
 外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于股权激励及员工持股计划; (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于股权激励或者员工持股计划; (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   
10第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份时,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份时,应当通过公开的集中交易方式进行。
 第三节 股份转让第三节 股份转让
11第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
   
   
   
 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。公司股份。
 第四章股东和股东会第四章股东和股东会
 第一节 股东第一节 股东
12第三十七条公司股东享有下列权利: …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权; …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ……第三十七条公司股东享有下列权利: …… (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会,并行使相应的表决权; …… (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证; ……
   
   
13第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的, 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定,向公司提 出书面请求,说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间,并 提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密 协议(需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性,不得包含任何 不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的,承诺对相关材料保密 并承担相应责任),公司核实后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依照
  《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定,要求查阅公 司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅, 自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
14第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及 时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数;
  (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数。
15第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一 款、第二款的规定执行。
16第四十二条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; ……第四十二条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本; ……
 第二节 控股股东及实际控制人第二节 控股股东及实际控制人
17原有条款第44条-第54条全部内容删除。新增以下第44条-47条
18 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司 利益。
19 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁 免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好 信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵
  市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 立,不得以任何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
20 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
21 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
 第三节 股东会的一般规定第三节 股东会的一般规定
22第五十五条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告;第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   
   
   
   
 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十六条规定的担保事项; (十三)审议批准第五十七条规定的交易事项; (十四)审议公司与关联人之间的交易金额在人民币3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十五)审议批准第五十八条规定的对外提供财务资助事项; (十六)审议批准在一个完整会计年度内,单笔或累计金额占公司最 近一期经审计的总资产50%以上的贷款和资产抵押; (十七)审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元 以上的风险投资; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划和员工持股计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项; (十)审议批准本章程第五十条规定的交易事项; (十一)审议公司与关联人之间的交易金额在人民币3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十二)审议批准本章程第五十一条规定的对外提供财务资助事项; (十三)审议批准在一个完整会计年度内,单笔或累计金额占公司最 近一期经审计的总资产50%以上的贷款和资产抵押; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定 外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
   
   
   
   
23第六十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会: …… (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会: …… (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
24第六十一条本公司召开股东会的地点为:公司会议室或另行通知。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东会提供便利。……第五十四条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或另行通知的 其他地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开,还可以同时采用电子通信 方式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规 定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供 便利。……
 第五节 股东会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
25第七十条公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东会 不得进行表决并作出决议。第六十三条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东会 不得进行表决并作出决议。
 第六节 股东会的召开第六节 股东会的召开
26第七十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
   
27第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
28第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
   
 事项。 
29第八十三条股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,公司年度股 东会可邀请年审会计师出席。第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询,公司年度股东会可邀请年审 会计师出席。
30第八十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。 ……第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数的 董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 ……
 第七节 股东会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
31第九十三条下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
   
   
   
   
32第九十四条下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改及其附件(包括《股东会议事规则》和《董事会 议事规则》); (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其 他证券品种; (七)以减少注册资本为目的回购股份; (八)重大资产重组; (九)分拆所属子公司上市; (十)股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第(九)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董 事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
33第九十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名 非独立董事候选人。 (二)公司董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东, 有权提名独立董事候选人。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 (三)监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名 股东代表监事候选人。 (四)职工代表监事由公司工会提名候选人,经职工代表大会或其他 职工民主选举机构选举产生。 (五)股东会选举两名或两名以上董事或监事表决时,根据本章程规 定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事或者监事 时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用选举一人,也可以分散投票选举 数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的多少依次决 定董事或者监事的选聘,直至全部董事或者监事聘满。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为: (一)董事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权提名 非独立董事候选人(职工代表董事除外)。 (二)公司董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的 股东,有权提名独立董事候选人。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 (三)职工代表董事由公司工会提名候选人,经职工代表大会或其他 职工民主选举机构选举产生。 (四)股东会选举两名或两名以上董事表决时,根据本章程规定实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时,股东所 持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用选举一人,也可以分散投票选举数人。公司根据董事候 选人所获投票权的多少依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
 第一百零三条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参第九十六条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
34加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
   
 第五章董事会第五章董事会
 第一节 董事第一节 董事
35第一百一十一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5年; …… (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……第一百零四条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2年; …… (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等,期限未满的;
  (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……
36第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公 司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入; (二)不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金; (三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直
   
  接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四) 项规定。
37第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: …… (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公 司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: …… (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委 员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
38第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然 解除,在任期结束后两年内仍然有效。第一百一十条公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终 止。
39第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十二条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董 事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
 第二节 董事会第二节 董事会
40第一百二十二条董事会由11名董事组成,设董事长1人。第一百一十五条公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,独立 董事4人,职工代表董事1人,董事会中的职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交 股东会审议。
41第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)审议批准达到下列标准之一的交易事项: …… (十三)审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额在1000万元 以上、低于5000万元的风险投资; (十四)审议批准单个合同或同一项目多个合同连续十二个月累计金 额占公司最近一期经审计营业收入30%以上的日常经营合同; ……第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (七)决定因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份; (八)审议批准达到下列标准之一的交易事项: ……
   
   
   
   
   
42第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上 副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上 副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
43第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事 人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。
44第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录…… 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录…… 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
45第一百四十二条公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立发展 战略委员会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委员会。 审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成 员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独立董事 应当过半数,且其中一名独立董事应是会计专业人士。设主任委员一 名,担任召集人,主任委员应由独立董事中的专业会计人士担任。 发展战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。发展战略委员会删除,新增【第四节董事会专门委员会】
 由三至五名董事组成,其中至少包括一名独立董事,发展战略委员会 设主任委员一名,主任委员由公司董事长担任。 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核;负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。提名与薪酬考核委员会委员由三至五名董事组成,其 中独立董事人数应当过半数,并担任召集人。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责。公司 制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的人员构成、任期、职责 范围、议事规则、档案保存等相关事项。 
46新增本节第三节独立董事
47 第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权 益。
  第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系;
48 (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公 司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形 的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见,与年度报告同时披露。
49 第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则; (四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
50 第一百三十八条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策 水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十九条独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利;
51 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的,公司将披露具体情况和理由。
52 第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提 交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
53 第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第三十九条第一 款第(一)项至第(三)项、第一百四十条所列事项,应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持;召集人不履职或者不能履职时,2名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
54新增本节第四节董事会专门委员会
55 第一百四十二条公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定 的监事会的职权。
56 第一百四十三条审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理 人员的董事组成,其中独立董事应当过半数,且其中一名独立董事应 是会计专业人士。设主任委员一名,担任召集人,主任委员应由独立 董事中的专业会计人士担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
57 第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务总监; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上 成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员
58 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
59 第一百四十六条公司董事会根据需要设立发展战略委员会、提名与 薪酬考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。
60 第一百四十七条发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。
61 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
  第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
62 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事 项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权 益、行使权益条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并 进行披露。
63 第一百五十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第一百五十一条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。
 第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
64第一百四十四条本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的 规定,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。
 第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
65(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。
   
66第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百六十二条高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
67第七章监事会本章内容全部删除
 第八章党的建设第七章党的建设
68第一百七十三条党组织的职权包括: …… (三)支持股东会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权; ...第一百六十八条党组织的职权包括: …… (三)支持股东会、董事会、审计委员会、经营管理层依法行使职权; ……
 第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计
 第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度
69第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。
70第一百七十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。
71第一百七十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的,可以不再提取。 …… 股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的,可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配 的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
72第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%.第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意 公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。
73第一百七十七条公司利润分配政策为: …… 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况, 并说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是第一百七十七条公司利润分配政策为: …… 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况, 并说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求;分红标准和 比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;公司未进行
 否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等。现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的,还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。
74第一百八十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百七十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后,公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股 份)的派发事项。
 第二节 内部审计第二节 内部审计
75第一百八十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十八条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。 第一百七十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部 门的领导之下,或者与财务部门合署办公。
76第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
77 告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。
78 第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和 协作。
79 第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
 第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任
80第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定, 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
 第十一章通知和公告第十章通知和公告
 第一节 通知第一节 通知
81第一百九十四条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真或 邮件或电子邮件方式进行。删除
 第二节 公告第二节 公告
82第一百九十七条公司指定《证券时报》、《中国证券报》及中国证 券监督管理委员会指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。第一百九十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)或者国家企业信用信息公示系统及中 国证券监督管理委员会指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
 第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资
83 第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的, 可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。
84第一百九十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
85第二百零一条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国 证券报》上公告。第二百条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
86第二百零三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
  公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份,法律或者本章程另有规定的除外。
87 第二百零三条公司依照本章程第一百七十五条的规定弥补亏损后, 仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的, 公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第二百零二条第二款的 规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。
88 第二百零四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股 东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造 成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
89 第二百零五条公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认 购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
 第二节 解散和清算第二节 解散和清算
 第二百零五条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;第二百零七条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;
90(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在10日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
91第二百零六条公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第二百零八条公司有本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项 情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
92第二百零七条公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算 义务人,应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。
93第二百零九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
94第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
95第二百一十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。第二百一十五条清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任;因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。
 第十四章附则第十三章附则
96第二百一十九条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受第二百二十一条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
   
   
 国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
97第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
   

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