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棕榈股份(002431):《对外提供财务资助管理制度》(2025年9月）
| 时间：2025年09月29日 18:16:15 中财网 |
对外提供财务资助管理制度
（2025年9月）
第一章总则
第一条为规范棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》和《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条公司不得为《上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第二章对外财务资助的审批权限及审批程序
第四条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。
第五条除深圳证券交易所另有规定的，公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第六条公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本制度第五条及本条第一款规定。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断。
保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、公允性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。
第七条公司对公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第八条公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助。
上述关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第三章对外提供财务资助的操作程序
第九条向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件；在公司对外提供财务资助之前，由财务资金部负责对被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行风险核查工作。
第十条公司财务资金部在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续、有关文件归档管理工作和有关的其他事宜，做好对接受资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作。
第十一条公司证券发展部在董事会或股东会审议通过后，做好信息披露工作，协同财务资金部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十二条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第四章对外提供财务资助信息披露
第十三条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）保荐机构意见(如有)；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十四条公司对外提供的财务资助事项公告，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一个会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断。
（六）保荐机构意见,主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；
（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十五条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五章责任追究机制
第十七条公司相关人员应严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的有关规定申请、审批和管理上述财务资助事项。违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司应对有关责任人员处以警告处罚，并可以解除其职务，追究其赔偿责任。
第六章附则
第十八条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效并执行。
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