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棕榈股份(002431):《董事会授权管理办法》（2025年9月）
| 时间：2025年09月29日 18:16:16 中财网 |
董事会授权管理办法
（2025年 9月）
第一章总则
第一条为进一步完善棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进董事会授权人员依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予其职权中的部分事项决定权授予董事长、总经理等被授权机构。
本办法所称“行权”是指授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第三条公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不断优化完善授权管理。
第二章授权范围
第四条 授权对象范围
公司董事会可以根据有关规定和经营决策实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。
董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。
第五条总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司董事会有权将部分事项的决策和审批授权给总经理行使。
第 条 董事会行使下列职权：
六
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）审议批准达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上、低于20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的3%以上、低于20%，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上、低于20%，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计3% 20% 100
年度经审计净利润 以上、低于 ，且绝对金额超过 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产3%以上、低于20%，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润3%以上、低于20%，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
本项中的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易事项。
（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、低于3000万元；与关联法人之间发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至净资产5%以下的关联交易，董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可；
（十）审议批准股东会权限以外的对外担保事项；
（十一）审议批准股东会权限以外的对外提供财务资助事项；
（十二）审议批准公司单笔或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产10%以上、低于50%的贷款、资产抵押；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）同一年度内，公司单笔超过或等于20万元的捐赠事项，须经公司总经理、董事长审议后，提请公司董事会审批；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
关于上述第（十）项，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
关于上述第（十一）项，应由董事会审议的对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上的董事同意。
第七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章 授权的基本程序
第八条 董事会应当制订授权决策方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求，由董事会审议决定。
第九条 特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第四章 董事会授权事项
第十条董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由董事长签署的其他文件；
（四）审议批准达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产1%以上、低于3%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的1%以上、低于3%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上、低于3%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润1%以上、低于3%；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产1%以上、低于3%；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润1%以上、低于3%。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
本项中的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易事项。
（五）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，公司与关联法人之间发生的低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。
（六）审议批准公司单笔或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产5%以上、低于10%的贷款、资产抵押；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（八）审批同一年度内，公司单笔小于20万元的捐赠事项；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十一条总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）审议批准达到下列标准之一的交易事项：
1、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于1%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于1%；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于1%；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润低于1%。
5、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于1%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于1%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
本项中的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易事项。
（七）审议批准单个合同或同一项目多个合同连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计营业收入低于30%的日常经营合同；
（八）审议批准公司单笔或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产低于5%的贷款、资产抵押；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十二条 当董事会授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，被授权机构主要责任人应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第五章 监督与变更
第十三条董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况,适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。
第十五条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会审议决定。
第六章 附则
第十六条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十七条本办法由公司董事会负责解释，其制定和修改自董事会审议通过之日起生效。
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