力盛体育(002858):国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（八）
原标题:力盛体育:国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（八） 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com. 二〇二五年九月 目 录 第一节 律师申明事项 ................................................................................................. 3 第二节 正文 ................................................................................................................. 5 第一轮审核问询函................................................................................................ 5 问题 1..................................................................................................................... 5 问题 3................................................................................................................... 52 第二轮审核问询函.............................................................................................. 79 问题 3................................................................................................................... 79 第三节 签署页 ......................................................................................................... 109 国浩律师（上海）事务所 关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 之 补充法律意见书（八） 致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行已出具了《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩 律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）及《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），以上合称“原法律意见书”。 现根据深圳证券交易所审核意见之要求，本所律师对审核问询函中发行人律师需说明的有关问题进行更新，并出具《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》及原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分；已出具的《律师工作报告》及原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；《律师工作报告》和原法律意见书中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。 第一节 律师申明事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会、深圳交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一） 本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三） 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会或深交所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 （四） 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 （五） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 （六） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。 （七） 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 （八） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九） 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 （十） 除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与原法律意见书和《律师工作报告》中所定义的名称、词语具有相同含义。 第二节 正文 第一轮审核问询函 问题 1 本次募投项目之人工智能数字体育项目将开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，通过对用户数据的监测和分析，提供运动建议和管理服务，该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交流和分享运动心得。 发行人及其子公司经营范围包括动漫游戏开发、互联网销售、广播电视节目制作经营、演出经纪、文化娱乐经纪人服务、文化推广、文化传播、广告设计、代理、发布。发行人的数字体育业务包括校园体育教育。发行人参股公司经营范围包括房地产开发经营、游戏开发和运营。 请发行人补充说明： （1）发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及本次募投项目是否涉及互联网平台； （2）公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质； （3）公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规； （4）报告期内，发行人其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是， 游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定； （5）公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求； （6）结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度。 请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。 回复更新： 本所律师履行了如下核查程序： 1. 查阅《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国电信条例》《工业和信息化部关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》《市场准入负面清单（2025 年版）》《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》《关于规范面向中小学生的非学科类校外培训的意见》《募集资金使用管理制度》《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件； 2. 查阅上海市教育委员会等部门发布的《上海市校外培训机构基本服务条件指引》，上海市体育局、上海市教育委员会发布的《上海市体育类校外培训机构设置标准》，上海市体育局发布的《上海市第一批体育类校外培训项目目录》《上海市第二批体育类校外培训项目目录》《上海市第三批体育类校外培训项目目录》等相关规定。了解超能卡卡项目运营地区对体育类校外培训项目的归类及动态调整情况。咨询上海市教育委员会，在上海市范围内开展面向青少年的卡丁车培训业务是否需要办理办学许可证。 3. 访谈上海汽车摩托车运动协会相关人员，查阅上海汽车摩托车运动协会 发布的《上海市青少年卡丁车业余运动员管理办法（试运行）》《上海市卡丁车教练员管理办法（试运行）》，了解上海地区青少年卡丁车培训的管理情况及相关规定。 4. 查阅本次募投项目的可行性研究报告； 5. 查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照； 6. 向发行人管理层了解发行人及子公司具体经营情况和后续经营范围调整计划，查阅了相关业务合同； 7. 查询发行人拥有或运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等互联网载体，并查阅发行人入驻第三方互联网平台的销售数据； 8. 查阅发行人《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》； 9. 查阅发行人报告期内的《审计报告》； 10. 查阅发行人、悦动天下出具的说明文件； 11. 查阅了发行人相关业务负责人的访谈记录； 12. 查阅发行人出具的相关《承诺函》； 13. 获取并查阅了发行人现有场地的产权证书或相关协议、本次募投用地已取得的产权证书、建设工程规划许可证；访谈发行人管理层，了解了关于现有场地以及募投项目的经营模式和经营内容； 14. 查阅了发行人调减募集资金总额及募投项目数量的董事会会议决议、监事会决议及相关公告文件。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见： (一) 发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及本次募投项目是否涉及互联网平台 1. 发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者” （1） “平台经济领域经营者”的范围 根据《反垄断指南》第二条之规定，平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。其中，“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称“商品”）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。 （2） 发行人经营过程中涉及的网站、APP等互联网载体情况 ① 涉及网站情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运营的网站情况如下：
② 涉及的 APP、小程序、公众号及其他互联网载体情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人无正在运营的 APP；其正在运营的公众号、小程序及其他互联网载体具体情况如下：
过该等互联网载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务。 发行人以上情形，均不涉及互联网平台业务，经营过程中正在运营的网站、公众号、小程序亦不属于《反垄断指南》中所指的“互联网平台”，也不构成属于“平台经济领域经营者”的情形。 经核查，发行人赛卡联盟连锁卡丁车馆经营中会通过入驻第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，但其不属于“平台经营者”。 发行人通过入驻第三方互联网平台销售的具体情况如下：
的情形，亦未因违反上述相关法律法规而受到相关行政主管部门的调查或行政处罚。 综上所述，发行人及其子公司存在运营网站、小程序及公众号的情况，但相关互联网载体主要用于相关公司及赛事、赛车场、赛车队、赛车培训、门店的宣传推广或内部管理，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。发行人赛卡联盟业务存在通过入驻第三方互联网平台的方式进行线上销售的情形，基于此，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。 （3） 本次募投项目涉及的网站、APP等互联网载体情况 2023年 11月 13日，经发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施“人工智能数字体育项目”。未来，为满足公司战略发展需要，发行人将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金投入该项目。2025年 3月 14日，经发行人第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议决议公告审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施“补充流动资金项目”，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”使用募集资金由 3.6亿元调减至 3.3亿元。 发行人调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目；海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目建成后，主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道租赁收入、汽车体验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网平台业务。 2. 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形 （1） 发行人参与行业竞争公平有序、合法合规 发行人专注于体育运动业务开展，主要从事体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务。 报告期内，发行人在开展业务时不存在因不正当竞争行为受到调查或行政处罚的情形，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。 （2） 发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形 根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《禁止滥用市场支配地位行为规定》等相关规定，“垄断协议”是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为；“市场支配地位”，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。 经核查，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成的下列垄断协议：（1）固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）分割销售市场或者原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（5）联合抵制交易；或（6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议；发行人亦不存在与交易相对人达成的下列垄断协议：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格的有关协议；此外，发行人不存在被国务院反垄断执法机构认定存在垄断行为的其他情形。 依据国家统计局和国家体育总局统计数据，在“十三五”的前四年间，全国体育产业总规模从 2015年的 1.71万亿元跃升至 2019年的 2.95万亿元，年复合增长率达到 14.6%。随着全民健身和体育竞赛活动的有序恢复，2022 年全国体育产业总规模达到 33,008亿元。经核查，发行人 2022年、2023年、2024年合并报表总收入分别为 2.58亿元、4.05亿元、4.41亿元，相较于体育产业总规模，发行人市场份额较小，发行人行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位水平，其不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位。 综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形；同时，发行人行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位水平，不具备市场支配地位，故不涉及滥用市场支配地位的情况。 3. 对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务 根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。” 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。” 经核查，发行人 2022年、2023年、2024年合并报表总收入分别为 2.58亿元、4.05亿元、4.41亿元。报告期内，发行人不存在参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币或参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。 4. 发行人及本次募投项目是否涉及互联网平台 如前所述，发行人及本次募投项目涉及互联网平台；本次募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目，不涉及互联网平台。发行人及本次募投项目不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，亦未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，发行人不属于“互联网平台经营者”。 (二) 公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质 1. 公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规 （1） 公司及其子公司是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司未从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，公司及其子公司正在运营网站的相关情况如下：
（2） 本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务 发行人本次调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目；海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目建成后，主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道租 赁收入、汽车体验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务。 2. 相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质 发行人及其子公司会通过互联网进行宣传推广、线上销售，客户类型包括企事业单位和个人。 发行人及其子公司通过微信小程序（raceby卡丁管家）用于卡丁车场馆经营，需要用户注册，将会收集、存储用户手机号码，作为识别用户的信息，具体情况如下：
此外，发行人子公司赛卡联盟卡丁车门店通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，相关互联网数据的收集和存储均由第三方平台负责，发行人及其子公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。 综上，发行人及子公司的客户类型包括企事业单位和个人，除自营微信小程序“Raceby 卡丁管家”存在收集用户手机号码作为识别车手和用户信息，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。 (三) 公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规 1. 发行人及其子公司中可能涉及影视文化传媒领域的公司 截至 2025年 6月 30日，发行人拥有 33家子公司、3家分公司。发行人及其子公司的经营范围可能涉及影视文化传媒领域的公司及其实际经营情况如下：
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