汉钟精机(002158):《子公司管理制度》（2025年9月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司持有50%以上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份在50%以下但仍然能够对其实施实际控制的投资企业。 第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第四条 本制度关注下列涉及对子公司管理的风险： （一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。 （二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。 （三）关联方之间违反公司关联交易规定，可能因关联交易不公允、信息披露不真实，受到相关监管机构处罚。 （四）企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。 第五条 对子公司的内部控制的基本要求： （一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。 （二）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经公司相关程序严格审批。 （三）合并财务报表应当真实可靠，编制与报送流程应当明确规范。 第二章 对子公司的组织及人员控制 第六条 公司应当依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表公司利益的董事、经理及财务负责人等高级管理人员。 第七条 公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设董事会，公司向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。 对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。 第八条 公司可以根据《公司章程》规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。 第九条 公司可以根据需要实行财务负责人委派制。委派的财务负责人应当定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务负责人应当实行定期轮岗制度。 第十条 公司董事会具体负责对子公司的股权管理工作，行使公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。 第十一条 公司财务部应当根据《公司章程》规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于： （一）统一公司及子公司会计政策和会计期间。 （二）负责编制公司合并财务报表。 （三）参与子公司财务预算的编制与审查。 （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。 （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作。 （六）参与内部转移价格的制定与管理。 第十二条 公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务负责人等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。 第三章 对子公司业务层面的控制 第十三条 公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司董事会或股东会审议批准后方可实对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。 重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。 第十四条 公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。 第十五条 公司应当根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业整体目标和子公司责任目标的实现。 第十六条 公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。公司可以在子公司章程中规定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，子公司需经董事会审批同意并形成决议后，提交公司董事会或股东会审核。 公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。 第十七条 公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。 第十八条 凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交公司董事会或股东会审议通过后方可实施。 第十九条 公司可以采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：（一）单笔负债额度控制。 （二）负债总额控制。 （三）资产负债比率控制。 （四）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。 第二十条 公司应当按照《公司章程》的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑下列因素：（一）公司利益分配要求和子公司未来发展需要。 （二）盈余和现金是否充足。 （四）有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。 第二十一条 未经公司董事会和股东会批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。 第二十二条 子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经公司董事会或经理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。 第二十三条 公司应当统一制定关联交易管理制度，并加以有效控制。 第二十四条 公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交公司董事会或股东会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。 第二十五条 公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。 第四章 公司及子公司合并财务报表及其控制 第二十六条 为真实全面反映公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和现金流量，公司应当根据国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。 第二十七条 公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。 公司应当对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围。 第二十八条 公司应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与公司保持一致。 第二十九条 公司应当负责制定重大事项的会计核算办法。公司财务部对于需要专业判断的重大会计事项，应当统一制定合理合法的会计核算办法，经财务部负责人审核，账务长审批后下达各相关子公司执行。 第三十条 公司应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第三十一条 公司应当定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差检查。 第三十二条 公司应当及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表须经本单位财务负责人审核，经理签章，确保其真实、准确、完整并符合编报要求。 第三十三条 公司应当及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。 公司可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据,对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其它项目的准确性进行审核。 第三十四条 公司应当根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。 第五章 对子公司的检查与监督 第三十五条 公司应当定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第三十六条 公司董事会审计委员会应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交公司审阅。 第三十七条 内部审计内容主要包括：对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十九条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。 第六章 信息披露 第四十条 子公司应当按照公司《信息披露事务管理制度》的规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四十一条 子公司对以下重大事项应当按照公司《重大事项报告制度》及时收集资料并报告公司董事会，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整: （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚。 第四十二条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第四十三条子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公司应当建立信息披露工作体系，明确工作体系负责人，指定信息报告专员。子公司信息报告专员应当及时向公司董事会秘书报告相关信息。 第七章 附则 第四十四条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本制度如与国家新颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本制度。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 上海汉钟精机股份有限公司 董 事 会 二○二五年九月二十九日 中财网
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