汉钟精机(002158):《重大事项报告制度》（2025年9月）
重大事项报告制度 第一章 总则 第一条 为规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项报告工作，明确公司各部门、控股子公司及相关责任人对重大事项的收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整、无误地披露信息，维护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大事项报告制度是指出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度。 第三条 重大事项报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，防止出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范运作，规避监管风险。 第四条 本制度适用于公司以及公司控股子公司和分公司。 第二章 一般规定 第五条 公司重大事项报告义务人包括： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和证券部； （三）公司总经理、副总经理、财务长及各部门负责人，分公司及控股子公司的负责人（董事长）、总经理、财务负责人； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他负有信息披露义务的人员和部门。 第六条 报告义务人应参照本制度的相关规定，向董事会秘书报告本制度规定的重大事项，并提交经过其核对的相关文件资料。报告义务人应当保证所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第七条 公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。公司证券部负责各报告义务人报告的重大事项信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事会汇报的职责。 第八条 公司董事、高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息尚未公开披露前负有保密义务。 本制度中的公开披露是指在中国证券监督管理委员会指定的网站及报纸上进行披露。 第三章 重大事项的范围和内容 第九条 报告义务人为重大事项报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向公司证券报告其职责权限范围内所知悉的重大事项信息的义务。 第十条 公司各部门、各分公司、控股子公司、参股公司发生或即将发生以下交易情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书报告，同时将相关文件资料报送公司证券部备案。具体包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍第十一条 公司发生“提供财务资助”“提供担保”事项时，无论金额大小，应在知悉事项的第一时间向董事会秘书报告，除此以外，发生本制度第十条交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司对同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生或即将发生以下关联交易情形时，负有报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书报告。关联交易事项，包括但不限于： （一）本制度第十条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。 发生的关联交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经第十三条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生下列重大诉讼、仲裁事项时，应及时履行报告义务： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； （二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，应履行报告义务； （三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但董事会认为案件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤换或者宣告无效的诉讼。 第十四条 公司各部门、控股子公司、参股公司你下列重大风险事项时，应及时履行报告义务： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 第十五条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生下列重大变更事项时，应及时履行报告义务： （一）变更《公司章程》、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十六条 其他应当报告的重大事项： （一）公司募集资金投资项目发生变化； （二）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； （三）公司利润分配和资本公积转增股本事项； （四）公司股票交易异常波动和澄清事项； （五）公司发生回购股份事项； （六）公司发行可转换债券涉及的重大事项； （七）公司发生收购及相关股份权益发生变动事项； （八）公司及公司股东发生承诺事项； 第十七条 公司重大事项报告义务人应按下列规定的时间履行重大事项报告义务：（一）公司专项负责人会议、总经理办公室会议、董事会、股东会就重大事项做出决议的，应在会议结束的当日报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关的当事人签署意向书、协议或合同的，应在签署后当日报告意向书、协议或合同的主要内容； 上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变化或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因。 （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事项涉及主要标的尚未交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限3个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因，进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第四章 重大事项的报告程序 第十八条 按照本制度规定负有报告义务的相关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，通时将与该重大事项有关的书面文件报送公司董事会秘书。 公司证券部应建立重大事项信息报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。 第十九条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章以及公司章程等相关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对重大事项的处理方式，并及时将需要公司董事会履行决策程序的事项向公司董事会汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按相关规定予以履行信息披露义务。 第五章 责任与处罚 第二十条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，直至追究其法律责任。 第六章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定有相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 上海汉钟精机股份有限公司 董 事 会 二〇二五年九月二十九日 中财网
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