为完善公司法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 2 | 第七条 公司注册资本为人民币53,472.4139
万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减
少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司
章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第七条 公司注册资本为人民币53,472.4139
万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者
减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公
司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 3 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司
法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 4 | 新增 | 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 5 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司债务承担责任。 | 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司债务承担责任。 |
| 6 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理
人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 7 | 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币1.00元。 | 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值人民币1.00元。 |
| 8 | 第二十条 公司的发起人股东为巴拿马海尔梅
斯公司（HERMESEQUITIESCORP.）、维尔京群
岛CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLIMITED、上
海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空
调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有限
公司，该等发起人于2005年以上海汉钟机械有
限公司整体变更方式设立公司时其各自认购股
份数和持股比例分别如下：
……
上述各发起人，均以上海汉钟机械有限公司净
资产出资。
根据公司股东大会于2006年6月26日做出的
2005年度利润分配决议，……
…… | 第二十一条公司的发起人股东为巴拿马海尔
梅斯公司（HERMESEQUITIESCORP.）、维尔京
群岛CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLIMITED、
上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达
空调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有
限公司，该等发起人于2005年以上海汉钟机械
有限公司整体变更方式设立公司时其各自认购
股份数和持股比例分别如下：
……
上述各发起人，均以上海汉钟机械有限公司净
资产出资。 |
| 9 | 第二十一条 公司的股份总数为53,472.4139
万股,公司的股本结构为：普通股53,472.4139
万股。 | 第二十二条 公司已发行的股份总数为
53,472.4139万股,公司的股本结构为：普通股
53,472.4139万股。 |
| 10 | 第二十二条 公司不得为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 | 第二十三条 公司或者公司子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 任。 | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 11 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议
可以采用下列方式增加资本：
（一）公司发行股票；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股票；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 12 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因股东会做出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份，但是
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 |
| 13 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式；
（四）公司因第二十五条第（三）项款、第（五
项款、第（六）项款规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式；
（四）公司因第二十六条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 14 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东会决议。
因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，可以根据公
司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东会决议。
因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六
项规定的情形收购本公司股份的，可以根据公
司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。 |
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| 15 | 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| 16 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从
其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 |
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| | | |
| 17 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员
持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 | 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的 |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他除
外情形，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前述第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | | |
| 18 | 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的
人。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利
承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本
公司股份的充分依据。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有本公司股份的充分依据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 19 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 20 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公
司重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 21 | 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章的规定予以提供。
连续180日以上单独2或者合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
…… | 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类、持股数量及信息使用
用途和保密承诺的书面文件，公司经核实后按
照股东的要求及《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、部门规章的规定予以脱敏提供
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
…… |
| | | |
| | | |
| 22 | 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的
规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合
法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的无效。股东会、董事会的召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 23 | 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事执行职务违反法律
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，公司连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行 |
| 24 | 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
……………… | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
……………… |
| 25 | 第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司做出书面报告。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 26 | 增加 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 27 | 增加 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 |
| 28 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 29 | 增加 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 30 | 增加 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 31 | 第四十四条 公司控股股东，实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。
………….. | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 32 | 第四十五条 控股股东及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，………
公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司
资金安全。 | 第四十六条 控股股东及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，………
公司董事和高级管理人员应当维护公司资金安
全。 |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | ……
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方适用；
…… | ……
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
…… |
| 33 | 第二节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 34 | 第四十六条 股东会是公司的权利机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）根据本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股
份方案；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
议；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）年度股东会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规和本章程另有明确规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 项授权在下一年度股东会会议召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行
可转换为股票的公司债券作出决议。
除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 会或其他机构和个人代为行使。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 35 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东会在审议股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过；其中股东会审议上述第（三）项担保事项
时，应经出席股东会的其他股东所持表决权三
分之二以上通过。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东
会批准，公司不得对外提供担保。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东会在审议股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过；其中股东会审议上述第（三）项担保事项
时，应经出席股东会的其他股东所持表决权三
分之二以上通过。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东
会批准，公司不得对外提供担保。
违反本章程的审批权限、审议程序对外提供担 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 保的，公司将依照相关法律法规及本章程的规
定追究相关人员的责任。 |
| 36 | 第四十八条 股东会分为年度会议和临时会
议。年度会议每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 37 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之
一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
| 38 | 第五十条 公司召开股东会会议的地点为公司
住所地或会议通知中列明的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会会议通知发出后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会会议提供便利。股东通过网络投票方式参加
会议的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会会议的，按照为股
东会会议提供网络投票服务的机构的相关规定
办理股东身份验证，并以其按该规定进行验8
所得出的股东身份确认结果为准。
公司股东会采用电子通信方式召开会议的，将
在会议通知公告中列明详细参与方式。股东通
过电子通信方式参加会议的，视为出席。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住
所地或者会议通知中列明的其他具体地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 39 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
………… | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
………… |
| 40 | 第三节 股东会会议的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 41 | 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告 |
| | | |
| | | |
| 42 | 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事
会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 43 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会、监事会提出
董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 44 | 第五十五条 监事会或股东会决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。 |
| 45 | 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 46 | 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 47 | 第四节 股东会会议的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 48 | 第五十九条 公司召开股东会会议，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开前十提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内
发出会议补充通知，公告临时提案的内容，并
将临时提案提交股东会审议；但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定情形外，召集人在发出会议通知公
告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增
加新的提案。
会议通知中未列明或不符合本章程第五十八条
规定的提案，股东会会议不得进行表决并做出
决议。 | 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十
九规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 49 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东、临时股东会将于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。
………………… | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东、临时股东会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
………………… |
| 50 | 第六十一条 股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
…………………
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会通知中应当列明会议时间、地点、并确
定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
…………………
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 51 | 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 52 | 第六十三条 发出股东会会议通知后，无正当
理由不应延期或取消，会议通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| | | |
| 53 | 第五节 股东会会议的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 54 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
………………… | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
………………… |
| 55 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明，股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| | | |
| 56 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效日期；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 57 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。 |
| | | |
| 58 | 第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| | | |
| | | |
| 59 | 第七十三条 股东会会议由董事会召集，董事
长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名
董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共
同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代
表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则
使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股
东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| | | |
| 60 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
………………… | 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
………………… |
| 61 | 第七十五条 在年度股东会会议上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出
报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| | | |
| 62 | 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| 63 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
………………… | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
………………… |
| | | |
| 64 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。 |
| | | |
| 65 | 第八十条 召集人应当保证股东会会议连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会会议中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直
接终止股东会会议，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会会议连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议
或直接终止股东会会议，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 66 | 第六节 股东会会议表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 67 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | | |
| | | |
| 68 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方式；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 69 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行股票和可转换公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（四）本章程的修改；
（五）因本章程第二十五条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 70 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
……… | 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权
类别股股东除外。
…… |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
…… | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
…… |
| 71 | 第八十六条 董事、监事、高级管理人员，直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，
应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向
董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、
监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用前款规定。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 72 | 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会决议。
股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累
积投票制。前述累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事
监事人数依次以得票较高者确定。股东会表决
实行累积投票方式应当按照以下方式实施：
（一）股东会对董事、监事候选人进行表决前
会议主持人应明确告知与会股东对董事、监事
候选人议案实行累积投票方式。
（二）股东会对董事、监事候选人进行表决时
股东可以分散行使表决权，对每一位董事、监
事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也
可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候
选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、
监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几
位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股
份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票
制。前述累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按
应选董事人数依次以得票较高者确定。
股东会表决实行累积投票方式应当按照以下方
式实施：
（一） 股东会对董事候选人进行表决前，会
议主持人应明确告知与会股东对董事候选人议
案实行累积投票方式。
（二） 股东会对董事候选人进行表决时，股
东可以分散行使表决权，对每一位董事候选人
投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中
行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有
的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的
全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给
其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数
相同的部分表决权； |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 分表决权；
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选
人集中行使了其所持有的每一股份所代表的与
董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，
对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决
权；
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放
弃表决权；股东对某一位或某几位董事、监事
候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人根据得票的多少来决
定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数
必须超过出席股东会会议的股东所持有效表决
权（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（六）股东会仅选举或变更一名独立董事、非
独立董事或监事时，不适用累积投票制；
（七）独立董事、非独立董事、监事的选举应
分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历
和基本情况，并在股东会会议召开前披露，便
于股东对候选人有足够的了解。被提名人应在
股东会会议通知公告前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完
整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并
持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董
事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由
持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上
的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有
表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东
会会议召开十日以前、以书面提案的形式向召
集人提出并应同时提交本章程第六十二条规定
的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人
在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，
应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 | （三） 股东对某一位或某几位董事候选人集
中行使了其所持有的每一股份所代表的与董事
候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事
候选人即不再拥有投票表决权；
（四） 股东对某一位或某几位董事候选人集
中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表
决权；股东对某一位或某几位董事候选人集中
行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥
有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为
放弃表决权；
（五） 董事候选人根据得票的多少来决定是
否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出
席股东会的股东所持有效表决权（以未累积的
股份数为准）的二分之一；
（六） 股东会仅选举或变更一名独立董事、
非独立董事时，不适用累积投票制；
（七） 独立董事、非独立董事的选举应分开
逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本
情况，并在股东会召开前披露，便于股东对候
选人有足够的了解。被提名人应在股东会会议
通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并
持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股
东或董事会提名。持有或合并持有公司有表决
权股份总数百分之一以上的股东提出关于提名
董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会会
议召开十日以前、以书面提案的形式向召集人
提出并应同时提交本章程第六十三条规定的有
关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述
股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名
候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民
主选举产生。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表
大会民主选举产生。 | |
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| 73 | 第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
除实行累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决
股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。
同一表决权在同一次股东会上只能选择现场或
网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 除实行累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案
不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| | | |
| 74 | 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票，现场参会股东人数不足的除
外。
股东会对提案进行表决时，应当由公司律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
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| | | |
| 75 | 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| | | |
| 76 | 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对、 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 弃权。
……… | 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……… |
| 77 | 第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中做特别提
示。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中做特别提示。 |
| 78 | 新增 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
的，除相关决议另有明确以外，新任董事自相
关的股东会决议作出之日起就任。 |
| 79 | 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股份提案的，公司将在股东会结束
后两个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后两个月内实施具体方案。 |
| 80 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 81 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 82 | 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董
事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任、熟悉有关法律法规，掌握作
为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
………
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
…… | 闭之日起未逾三年；
……………
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。
…… |
| 83 | 第九十六条 董事由股东会选举或更换，每届
任期3年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过次日起计算，至本
届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的
该董事可以要求公司予以赔偿。 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
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| 84 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以某个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷他人或者以公司
财产为他人提供担保； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （六）不得违反本章程的规定或未经董事会或
者股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股
东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者
本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（八）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本条规定。 | 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 85 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，在执行职务时应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实
准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本条规定。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
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| 86 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
连续两次未亲自出席董事会会议的或任职期内
连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过
其间董事会会议总次数的二分之一的，董事应
当作出书面说明并对外披露。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
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| 87 | 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数及独立董事辞职将导致公司董事会或者专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形之外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当
在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公
司章程的规定。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告
公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在
两日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 88 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
辞职生效或任期届满三年内仍然有效。董事对
公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 不当然解除，在辞职生效或任期届满三年内仍
然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 89 | 原第九十七条中部分内容 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 90 | 第一百〇三条 董事执行职务违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的
也应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 |
| 91 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行
独立董事由股东会从董事会、监事会、单独或
合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%
以上的股东提名的并经深圳证券交易所审核未
被提出异议的候选人中选举产生或更换。
…………….. | 删除 |
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| 92 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名；设董事长一人，副董事长若干
人。
根据股东会的有关决议，董事会可以设立战略
与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要
设立其他专门委员会和调整现有委员会。
…………….. | 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由九
名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董
事一名。
董事会设董事长一名，副董事长若干名。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
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| 93 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告
工作；
…… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
……
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制定公司增加或减少注册资本、发行股
票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的方案；
（七）对本章程第二十五条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
（八）拟定订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
……………..
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定
并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的
方案；
……
（十三）制定本章程的修改方案；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
董事会可根据公司章程或者股东会的授权，在3
年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。 | 案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股
票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
……
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十一）制订本章程的修改方案；
……
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
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| 94 | 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会做出说明。 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 95 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件
的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前
款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限
为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审
计的净资产值的20%（含20%），对其中属于公
司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所
规定的事项做出决定的具体权限还应该符合该
规则的相关规定。对上述运用公司资金、资产
等事项在同一会计年度内累计将超过公司最近
一期经审计的经审计的净资产值的20%的项目
应由董事会审议后报经股东会批准。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件
的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前
款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限
为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审
计的净资产值的百分之二十（含百分之二十），
对其中属于《深圳证券交易所股票上市规则》
所规定的事项作出决定的具体权限还应该符合
该规则的相关规定。对上述运用公司资金、资
产等事项在同一会计年度内累计将超过公司最
近一期经审计的净资产值的百分之二十的项
目，应由董事会审议后报经股东会批准。 |
| 96 | 第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董
事长若干人；董事长、副董事长由公司董事担
任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。 | 删除 |
| 97 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会
议；
………………..
董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就
本章程第一百一十条所述运用公司资金、资产
事项的决定权限为，每一会计年度累计不超过
公司最近一期经审计净资产值的10%（含10%）
对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股
票上市规则所规定的事项做出决定的具体权限
应符合该规则的相关规定。对运用公司资金、
资产在同一会计年度内累计超过公司最近一期
经审计的净资产值 10%的项目，应由董事会或
股东会审议批准。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
………………..
董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就
本章程第一百一十五条所述运用公司资金、资
产事项的决定权限为每一会计年度累计不超过
公司最近一期经审计净资产值的百分之十（含
百分之十），对其中属于《深圳证券交易所股票
上市规则》所规定的事项作出决定的具体权限
应符合该规则的相关规定。对运用公司资金、
资产在同一会计年度内累计超过公司最近一期
经审计的净资产值百分之十的项目，应由董事
会或股东会审议批准。 |
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| 98 | 新增 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 99 | 第一百一十三条 董事会每年至少召开2次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事，并提供足够的资料。2
名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。 |
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| 100 | 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的
股东，三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会
议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持
董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会
议召开前5日通知全体董事，但在特殊或紧急
情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临
时董事会会议的除外。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 召开董事会临时会议，应当以
书面形式在会议召开前三日通知全体董事，但
在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真
等方式召开临时董事会会议的除外。 |
| | | |
| 101 | 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告，并不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所做出决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 102 | 第一百一十八条 董事会做出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。临时
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话
或视频会议等方式进行并做出决议，并由参会
董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：填
写表决票的书面表决方式或者举手表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可
以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频
会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 |
| | | |
| | | |
| 103 | 第一百二十条董事会应当对会议所议事项的 | 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会
秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，
会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书妥善保存，保存期限为10年。 | 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。 |
| | | |
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| 104 | 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言重点；
每一项议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 105 | | 第三节 独立董事 |
| 106 | 原第一百〇四条内容 | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益
保护中小股东合法权益。 |
| 107 | 新增 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 108 | 新增 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的其他条件。 |
| 109 | 新增 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 110 | 新增 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 111 | 新增 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 112 | 新增 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 113 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 114 | 新增 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 115 | 新增 | 第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
| 116 | 新增 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 章程规定的其他事项。 |
| 117 | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 118 | 新增 | 第一百三十九条 公司董事会设置战略与ESG
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 119 | 新增 | 第一百四十条 董事会战略与ESG委员会的主
要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会或股东会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议
（四）对公司章程规定须经董事会或股东会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（五）对公司ESG愿景、ESG发展战略规划、E
SG治理架构、ESG管理制度等进行研究并提出
建议；
（六）跟踪ESG发展形势、外部政策、利益相
关方诉求，结合公司实际，研究符合公司发展 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 的ESG实质性议题并提出建议；
（七）识别和监督对公司业务具有重大影响的E
SG相关风险和机遇，帮助管理层对ESG风险和
机遇采取适当的应对措施；
（八）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不
限于年度ESG报告 ；
（九）审议与ESG相关的其他重大事项，指导E
SG工作的日常开展；
（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（十一）对以上事项的实施进行检查；
（十二）法律法规、公司章程和公司董事会授
权的其他事宜。 |
| 120 | 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 121 | 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 122 | 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 123 | 第一节 总经理及副总经理 | 删除 |
| | | |
| 124 | 第一百二十三条 本章程第九十五条规定的不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）、（五）、（六）项关于董事的勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 125 | 第一百二十五条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
………………
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决
定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
………………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 126 | 第一百二十七条 总经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况或
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
经董事会决议授权，总经理对公司日常生产经
营管理事项（除对外融资事项）的决定权限为
每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计
的净资产值的5%（含5%），对其中属于公司股
票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定
的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相
关规定。对所涉及金额将超过该会计年度公司
最近一期经审计的净资产值5%的公司日常生产
管理事项（除对外投融资事项）应报经董事会
或股东会批准。 | 第一百四十八条 总经理应当根据董事会的要
求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况或盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
经董事会决议授权，总经理对公司日常生产经
营管理事项（除对外投融资事项）的决定权限
为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审
计的净资产值的百分之五（含百分之五，对其
中属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规
定的事项作出决定的具体权限应符合该规则的
相关规定。对所涉及金额将超过该会计年度公
司最近一期经审计的净资产值百分之五的公司
日常生产管理事项（除对外投融资事项）应报
经董事会或股东会批准。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 127 | 第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细
则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包
括以下内容：
………………….
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 | 第一百五十条 总经理应制定总经理工作细
则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包
括以下内容：
………………….
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； | 权限，以及向董事会的报告制度； |
| | | |
| 128 | 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 129 | 第一百三十二条 高级管理人员执行职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司设董事会秘书、负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书、负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 130 | 第二节董事会秘书 | 删除 |
| | | |
| 131 | 第一百三十五条 公司董事会秘书的任职资
格：
………………….
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
………………….
第一百三十七条 公司董事或其他高级管理人
员可以兼任董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。…………………. | 删除 |
| | | |
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| | | |
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| 132 | 第七章 监事会 | 删除 |
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| 133 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 134 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，…………………. | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，………………… |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 135 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 136 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
……
公司违反《公司法》和本章程规定向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| 137 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的25% | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 |
| | | |
| 138 | 第一百五十八条 公司召开年度股东会会议审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会会议审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公
司董事会根据年度股东会会议审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份
的派发事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 139 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司采用现金……
…… | 第一百六十二条 公司的现金股利政策目标如
下：
（一）公司采用现金…… |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （三）公司在资金充裕，当年累计未分配利润
为正，且无重大资金支出情况下，采取现金方
式分配股利的，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红
纳入现金分红的相关比例计算。公司未能按照
前述原则进行分红的，公司将在披露利润分配
方案的同时，按照规定对相关情形予以披露。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）公司如发生以下特殊情况，可以不进行
利润分配。
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生
产经营造成重大不利影响；
2、因国内外宏观经济等因素影响，致使公司
净利润比上年同期下降 50%以上、公司经营性
现金流量净额比上年同期下降 50%以上或公司
经营性现金流量净额为负数；
3、公司未来十二个月拟以自有资金进行收购
资产、对外投资、购置重大固定资产或无形资
产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 10%以上（含 10%）；
4、该年度末经审计资产负债率超过 70%。 | ……
（三）公司在资金充裕，当年累计未分配利润
为正，且无重大资金支出情况下，采取现金方
式分配股利的，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。公司以现金为对价，采用要约
方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司
未能按照前述原则进行分红的，公司将在披露
利润分配方案的同时，按照规定对相关情形予
以披露。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现
金分红政策：
4、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
5、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
6、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
（五）公司如发生以下特殊情况，可以不进行
利润分配。
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生
产经营造成重大不利影响；
2、因国内外宏观经济等因素影响，致使公司
净利润比上年同期下降百分之五十以上、公司
经营性现金流量净额比上年同期下降百分之五
十以上或公司经营性现金流量净额为负数；
3、公司未来十二个月拟以自有资金进行收购
资产、对外投资、购置重大固定资产或无形资
产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的百分之十（含百分之十）； |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | ……
公司应当严格执行股东回报规划。监事会
对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进
行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正。…………公司调整利润分配政策时，应
当由董事会做出专项讨论，详细论证调整理由
并形成拟定调整利润分配政策的议案，调整利
润分配政策的议案须经全体董事三分之二以上
以及全体独立董事表决通过，…………董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳的具体理由。 | 该年度末经审计资产负债率超过百分之七十。
……
公司应当严格执行股东回报规划。审计委员会
对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进
行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正。…………公司调整利润分配政策时
应当由董事会进行专项讨论，充分论证调整的
必要性和合理性，并拟定利润分配政策的调整
方案。利润分配政策的调整方案须经全体董事
三分之二以上和全体独立董事表决通
过，…………董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
的具体理由。
…… |
| | | |
| | | |
| 140 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 141 | 新增 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| 142 | 新增 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 143 | 新增 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 144 | 新增 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| 145 | 新增 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 146 | 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所
经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 147 | 第一百六十六条 公司解聘或续聘会计师事务
所由股东会做出决定，并在有关的报刊上予以
披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会
和中国注册会计师协会备案。 | |
| 148 | 第一百六十七条公司解聘或不再续聘会计师
事务所的，提前三十天事先通知会计师事务所
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 | 第一百七十三条公司解聘或不再续聘会计师
事务所的，提前三十天事先通知会计师事务所
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 149 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百六十八条规定的方式或电
话、电传的方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
知，可以通过专人送达、邮件、电子邮件、传
真或者其他方式进行。 |
| 150 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通
知，以本章程第一百六十八条规定的方式或传
真的方式进行。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 151 | 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的，以电子邮件发出之日起的第二个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 | 告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方
式送出的，以电脑记录的电子邮件发送日期为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该
传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达
日期。 |
| 152 | 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 153 | 第一百七十七条 本公司与本公司持股90%以
上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求
公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 154 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券日报》其中的一家
或多家报刊上、或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《证券时报》《上海证券
报》《中国证券报》《证券日报》其中的一家或
多家报刊，或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 155 | 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后续存的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 156 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《证券时报》《上海证券 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 报》、《中国证券报》、《证券日报》其中的一家
或多家报刊上、或者国家企业信用信息公示系
统公告。 | 报》《中国证券报》《证券日报》其中的一家或
多家报刊，或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 157 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会做出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《证券
时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》其中的一家或多家报刊上、或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
其中的一家或多家报刊、或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 158 | 新增 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
《证券日报》其中的一家或多家报刊、或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 159 | 新增 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 160 | 新增 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 161 | 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
………………….
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
………………….
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| | | |
| 162 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四
条第（一）、（二）项情形的，，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十四条第（一）、（二）
（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组
进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
公司因本章程第一百八十四条第（四）项的规
定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 163 | 第一百八十七条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
其中的一家或多家报刊上、或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》其
中的一家或多家报刊，或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 164 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
…………..
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
…………..
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。 |
| 165 | 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | | |
| | | |
| 166 | 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 167 | 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应
当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 168 | 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指持有的股份占公司股份 | 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指持有的股份占公司股份 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| | | |
| 169 | 第一百九十八条本章程以中文书写。其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 第二百〇七条本章程以中文书写。其他任何语
种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 170 | 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 | 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
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| | | |
| 171 | 第二百〇一条 本章程附件包含股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包含股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
| | | |
| 172 | 第二百〇二条 本章程经公司股东会通过后
生效，修订亦同。 | 第二百一十一条 本章程自公司股东会审议通
过之日起生效并实施，修改时亦同。 |
