迈克生物(300463):调整组织架构并修订《公司章程》

 时间：2025年09月29日 18:30:51 中财网

原标题:迈克生物:关于调整组织架构并修订《公司章程》的公告

迈克生物股份有限公司
关于调整组织架构并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、调整组织架构的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

不再设置监事会后，监事会主席邹媛女士、监事刘怡女士、职工代表监事陈晓莉女士在第六届监事会中担任的职务自然解除，邹媛女士不再担任公司其他职务，刘怡女士和陈晓莉女士将继续担任其他职务。公司第六届监事会原任期2025年1月13日至2028年1月12日。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

截至本公告披露日，邹媛女士持有公司股份1,223,960股，邹媛女士所持股份将继续严格按照相关法律、法规的规定进行管理。刘怡女士、陈晓莉女士未持有公司股票。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

二、设置职工代表董事的情况
公司董事会由9名董事组成，将其中1名非独立董事调整为职工代表董事，调整后公司董事会将由5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成。


修订前条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
　　
第十条本公司章程自生效之日起，即……，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程自生效之日起，即……，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
　　

财务负责人、董事会秘书、高级总监及其他董事会认 定的人员。总经理、财务负责人、董事会秘书、高级总监及其他 董事会认定的人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下 列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；……第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；……
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，……第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，……
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，…… 公司董事会不按照前款规定执行的，…… 公司董事会不按照第一款的规定执行的，……第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，…… 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，…… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，…… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，……
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第三十一条……股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，……第三十一条 ……股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，……
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，……第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会 召集人确定股权登记日，……
第三十三条…… （二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；…… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；…… （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份；……第三十三条…… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

　议的股东，要求公司收购其股份；……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通 知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根 据公司要求签署保密协议。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用上述规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。

　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，……第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： …… （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；第三十八条公司股东承担下列义务： …… （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其成本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公 司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限 于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立 即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资 产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以 现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实 际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安 全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、 监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归 公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任， 同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予第四十条公司的控股股东、实际控制人员应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。

以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。　
新增第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

　公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条…… 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议通过：…… 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出第四十五条…… 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议通过：…… 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。……可以豁免提交 股东大会审议。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会 在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。……可以豁免提交股东会审 议。
第四十三条公司发生的交易（不含关联交易、受赠 现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助） 达到下列标准之一的，由股东大会审议： ……应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。…… 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）； 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用 协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）、转让或者受让研究与开发项目以及相关法 律法规认定的其他交易。本条所述购买或者出售资 产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议：…… 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业 务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免 于适用前两款规定。第四十六条公司发生的交易（不含关联交易、受赠现 金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助） 达到下列标准之一的，由股东会审议： ……应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。…… 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）； 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）；租入或者租出资产；赠与或者受赠 资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）以及相关法律法规认定的其他交易。 本条所述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营 相关的原材料、燃料和动力，…… 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议：…… 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免 于适用前两款规定。
第四十四条公司发生的关联交易（获赠现金资产、 提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 由股东大会审议： （一）……董事会做出决议后将该交易提交股东大会 审议。第四十七条公司发生的关联交易（获赠现金资产、提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 由股东会审议： （一）……董事会做出决议后将该交易提交股东会审 议。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。…… 本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条所规定的 交易事项之外， 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财 务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委 托理财。 公司单方面获得利益的交易，……可以豁免按照本条 第一款的规定提交股东大会审议。（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。…… 本条所述“关联交易”，除本章程第四十六条所规定的 交易事项之外， 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联方等关联人提供财务资助，但向关联参 股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的 主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司单方面获得利益的交易，……可以豁免按照本条 第一款的规定提交股东会审议。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会：…… （五）监事会提议召开时；……第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会：…… （五）审计委员会提议召开时；……
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络投票的方式参加股东大会的，由取得 中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理 业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任 公司认可的其他身份验证机构验证其身份。第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或 会议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告：……第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告：……
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，……在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。会的提议，……在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。……在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，…… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。……在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，…… 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

和主持。　
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向中国证监会四川证监 局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向中国证监会四川证监局和深圳证券交易所提 交有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，……第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，……
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，载明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以

15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不包括会议召开当日。公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包 括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容： ……（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； ……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通 过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开 当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 午3:00。……第六十一条股东会的通知包括以下内容： ……（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； ……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股 东会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网 投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。……
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容：…… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容：…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原 因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条……保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，……第六十四条……保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，……
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代

理人，均有权出席股东大会，…… 股东可以亲自出席股东大会，……理人，均有权出席股东会，…… 股东可以亲自出席股东会，……
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；……第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；……
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；……第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；……
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删减
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人

事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，……以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，……以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容：…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名；……第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容：…… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名；……
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书等资料一并保存，保存期限为10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召

告。同时，召集人应向中国证监会四川证监局和深圳 证券交易所报告。集人应向中国证监会四川证监局和深圳证券交易所报 告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；……第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 过：……（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、……。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： ……（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、……
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十二条董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股第八十四条董事会、独立董事和持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，

东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。 ……并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 ……
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。……（一）股东 大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东 与关联交易事项的关联关系；…… （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。……（一）股东会审议 的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与 关联交易事项的关联关系；……
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序为： 1、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，有权提出非独立董事且非职工代表 担任的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人， 并经股东大会选举决定。 2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 3、董事会及监事会中的职工代表由公司职工通过民 主方式选举产生。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事提名方式和程序为： 1、董事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权提出非职工代表担任的董事候选人，并经 股东会选举决定。 2、董事会中的职工代表董事由公司职工通过民主方式 选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，应当实行累积投票制。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事 人数多于应选董事、监事人数时，该议案表决适用累 积投票制度。其操作细则如下： 1、股东大会选举董事时，…… 2、股东大会在选举董事时，…… 3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，…… 当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所 代表表决权过半数通过。 4、……，股东大会应对两位候选人再次投票，所得 表决票数多的当选。当同时选举两名以上董事，且候选董事人数多于应选 董事人数时，该议案表决适用累积投票制度。其操作 细则如下： 1、股东会选举董事时，…… 2、股东会在选举董事时，…… 3、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，……当选 董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决 权过半数通过。 4、……，股东会应对两位候选人再次投票，所得表决 票数多的当选。
第八十六条除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提请 股东大会表决。董事会、监事会可以提出董事、监 事候选人。 第八十七条 股东大会将对所有提案进行逐项表 决，……除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，……除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，……第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，……

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，……，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，……，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，……第九十四条出席股东会的股东，……
第九十五条股东大会决议应当及时公告，……第九十六条股东会决议应当及时公告，……
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、监事的 股东大会决议通过之日。第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施 具体方案。
第五章 董事会 第一节 董事第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十九条…… （二）……被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）……，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……，公司解除其职务。第一百条…… （二）……被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； …… （四）……，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期 届满，可连选连任。……第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届 满，可连选连任。……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。……，直接进入 董事会。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。……直接进入董 事会，无需提交股东会审议。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……应当承担赔偿责任。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； ……应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务：…… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权；……第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：……

　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权；……
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，……， 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，……，董 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。……除前款所列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。 ……股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，……其 对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务 在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期届满，……其对公司 的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所及部门规章的有关规定执行。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董 事3名。第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中独立董 事3名，职工代表董事1名，任期三年。
第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；…… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；……第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；…… （七）在股东会授权范围内，……； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
　　
　　

（八）在股东大会授权范围内，……； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 股东大会授权董事会决定如下重大事项： …… （三）除本章程第四十二条规定应当提交股东大会审 议的对外担保事项外，其他对外担保提交董事会审 议。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。…… （四）对外捐赠：…… 1、单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠总额均未超 过公司最近一期经审计净资产0.1%（含）的，由公 司总经理批准后实施； 2、单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额占最近 一期经审计净资产0.1%以上、0.3%（含）以下的， 由公司董事长批准后实施； 3、单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公 司最近一期经审计净资产0.3%，但未超过公司最近 一期经审计净资产0.5%（含）的，由公司董事会审 议通过后实施； 4、单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公 司最近一期经审计净资产0.5%的，由公司股东大会 批准后实施；…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管师事务所；…… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。 股东会授权董事会决定如下重大事项： …… （三）除本章程第四十五条规定应当提交股东会审议 的对外担保事项外，其他对外担保提交董事会审议。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。…… （四）对外捐赠：…… 1、单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠总额均未超过 公司最近一期经审计净资产0.5%（含）的，由公司总 经理批准后实施； 2、单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额占最近一 期经审计净资产0.5%以上、1%（含）以下的，由公 司董事长批准后实施； 3、单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司 最近一期经审计净资产1%，但未超过公司最近一期经 审计净资产3%（含）的，由公司董事会审议通过后实 施； 4、单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司 最近一期经审计净资产3%的，由公司股东会批准后实 施；……
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。　
　　
　　
　　
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，……，股东大会批准。第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，……，股东会批准。
第一百一十四条董事会决定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财等交易以及决定关联交易的 权限由本章程、公司股东大会议事规则、对外投资、 关联交易等相关制度规定；董事会决定除本章程第四 十二条规定以外的对外担保。第一百一十五条董事会决定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财等交易以及决定关联交易的 权限由本章程、公司股东会议事规则、对外投资、关 联交易等相关制度规定；董事会决定除本章程第四十 五条规定以外的对外担保。
第一百一十五条……，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。第一百一十六条……，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 除本章程第四十三条、第四十四条、第一百一十一条 规定应当提交股东大会、董事会审议的事项和关联交 易外，其余事项和关联交易由董事长审批。……第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 除本章程第四十六条、第四十七条、第一百一十二条 规定应当提交股东会、董事会审议的事项和关联交易 外，其余事项和关联交易由董事长审批。……
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
　　
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，……。第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，……。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权……应将该事项提交股东大会审议。……第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权……应将该事项提交股东会审议。……
新增第三节独立董事
新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中

　国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时

　披露。
新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。

　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由公司 董事会选任。

新增第一百三十六条审计委员会成员为5名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与 考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人。
新增第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及

　其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十八条本章程第九十九条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百 零二条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百三十三条……以及向董事会、监事会的报告 制度；调整为第一百四十八条 ……以及向董事会的报告制 度；
第一百三十四条……劳务合同规定调整为第一百四十九条……劳动合同规定

第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备……第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备……
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反 法律……第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律……
第七章 监事会删减
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 报告…… 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告…… 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条……公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。……第一百五十六条 ……公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。……
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议……第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东会审议……
第一百五十八条……（3）现金分配期间及比例：公 司一般按照年度进行利润分配，在条件允许的情况下 可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审第一百五十九条……（3）现金分配期间及比例：公司 一般按照年度进行利润分配，在条件允许的情况下可 以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下

议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。…… （6）利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配 方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。…… 公司应根据证券交易所有关规定提供网络或其它方 式为公众投资者参加股东大会提供便利。……需经公 司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大 会的股东的表决权的2/3以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前…… （7）……公司监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形 之一的，应当发表明确意见……一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。…… （6）利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方 案由董事会制定并审议通过后提交股东会审议。…… 公司应根据证券交易所有关规定提供网络或其它方式 为公众投资者参加股东会提供便利。……需经公司董 事会审议后提交公司股东会，并经出席股东会的股东 的表决权的2/3以上通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，…… （7）……公司审计委员会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下 情形之一的，应当发表明确意见……
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。
新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
（未完）
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